扬帆新材:公司章程

扬帆新材料（浙江）股份有限公司
章程
二〇二五年四月

目录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份......2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东会 ...... 6
第一节 股东的一般规定 ...... 6
第二节 控股股东和实际控制人...... 10
第三节 股东会的一般规定 ......11
第四节 股东会的召集 ...... 13
第五节 股东会的提案与通知...... 15
第六节 股东会的召开 ...... 17
第七节 股东会的表决和决议...... 19
第五章 董事和董事会 ...... 23
第一节 董事的一般规定 ...... 23
第二节 董事会 ...... 26
第三节 独立董事 ...... 30
第四节 董事会专门委员会 ...... 33
第六章 高级管理人员 ...... 34
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 36
第一节 财务会计制度 ...... 36
第二节 内部审计 ...... 40
第九章 通知和公告 ...... 41
第一节 通知 ...... 41
第二节 公告 ...... 42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 42
第一节 合并、分立、增资和减资...... 42
第二节 解散和清算 ...... 44
第十章 修改章程 ...... 45
第十一章 附则......46
扬帆新材料（浙江）股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护扬帆新材料（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原浙江扬帆精细化工有限公司整体变更为股份有限公司。
公司以发起方式设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91330600745085889D。
第三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。公司党组织领导工会、共青团等群众组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促进企业健康发展。
第四条 公司于 2017 年 3 月 17 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，于 2017 年 4
月 12 日在深圳证券交易所创业板上市。
第五条 公司注册名称：扬帆新材料（浙江）股份有限公司。
英文名称：YANG FAN NEW MATERIALS （ZHE JIANG） CO.,LTD.。
第六条 公司住所：浙江省绍兴市杭州湾上虞经济技术开发区纬三路 25 号，
邮政编码：312369。
第七条 公司注册资本为人民币 23,475.013 万元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。董
事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。董事长应当由董事会选举产生。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理（本公司称“总裁”，以下称“总裁”）、副经理（本公司称“副总裁”，以下称“副总裁”）、董事会秘书和财务负责人（本公司称“财务总监”，以下称“财务总监”）。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：通过股份公司的组织形式，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，引进先进而适用的技术和经营管理经验，生产优质产品并在国际、国内占有一定市场，创造良好的企业经济效益，使合营各方都得到满意的经济效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：危险化学品的生产（范围详见《安全生产许可证》）化工产品及化工原料（不含危险化学品及易制毒化学品）的生产，销售自产产品，化工产品的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。每股面值人民币壹元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起设立时，公司的各发起人名称、各自认购的股份数、股权比例、出资方式如下：
序号 股东名称 认购股份数 股权比例 出资方式
额（万股） （%）
1 浙江扬帆控股集团有限公司 3,619.8 40.22% 净资产折股
2 马绍尔 SFC 有限公司 1,956．6 21.74% 净资产折股
3 杭州新帆投资管理有限公司 783.0 8.70% 净资产折股
4 杭州益进凡投资管理合伙企 586.8 6.52% 净资产折股
业（有限合伙）
5 上海诚伦电力设备有限公司 586.8 6.52% 净资产折股
6 东方富海（芜湖）股权投资 532.8 5.92% 净资产折股
基金（有限合伙）
7 东方富海（芜湖）二号股权 250.2 2.78% 净资产折股
投资基金（有限合伙）
8 浙江浙科汇涛创业投资合伙 195.3 2.17% 净资产折股
企业（有限合伙）
9 杭州一通实业有限公司 195.3 2.17% 净资产折股
10 浙江领庆创业投资有限公司 293.4 3.26% 净资产折股
合计 9,000 100%
公司设立时以截至 2012 年 10 月 31 日浙江扬帆精细化工有限公司的净资产
人民币 173,623,882.63 元扣除专项储备（安全生产费）人民币 1,093,727.26 元后的余额人民币 172,530,155.37 元，折合股本总额 9,000.00 万股，设立股份有限公司。
第二十条 公司已发行的股份数为 23,475.013 万股,公司的股本结构为：普通
股 23,475.013 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
公司发行可转债，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议审议批准。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或规章等执行。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股