上海银行:上海银行2024年度独立董事述职报告

上海银行股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
2025 年 4 月 24 日

上海银行股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
（李正强）
本人李正强，作为上海银行股份有限公司（以下简称“本行”）独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、国家金融监督管理总局《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《上海银行股份有限公司章程》等相关规定，忠实勤勉、恪尽职守，独立、客观、专业地履行职责，积极发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，持续推动公司治理效能提升，切实维护本行和全体股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
李正强：男，1964年 4月出生，毕业于北京大学光华管理学院国民经济学专业，经济学博士，高级经济师。现任本行独立董事，对外经济贸易大学国际经济贸易学院研究员、博士生导师，对外经济贸易大学高水平对外开放与金融创新研究中心主任，光大永明资产管理股份有限公司独立董事，国民养老保险股份有限公司独立董事，五矿资本股份有限公司独立董事。兼任香港中文大学（深圳）兼职教授，上海交通大学上海高级金融学院兼聘教授，北京大学光华管理学院管理实践教授，东北财经大学博士生导师。曾在中国证监会、中国银河证券股份有限公司、中国金融期货交易所及大连商品交易所任职，曾任辽宁省粮食发展集团有限责任公司外部董事等职务。
本人具备履职所必须的专业知识、工作经验、基本素质和良好的职业
道德，符合相关法律法规、监管机构有关上市公司和商业银行独立董事任职资格条件和要求的规定。
（二）独立性情况说明
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
本人对照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、监管规定及本行章程中对独立董事独立性的相关要求进行自查，并将自查情况提交本行董事会。经自查，本人确认保持了独立性，满足担任独立董事应具备的独立性要求。
二、2024 年度履职概况
（一）出席会议情况
2024年，本人认真参加董事会及相关专门委员会会议、独立董事专门会议，参与决策并对会议事项发表意见，不存在连续两次未亲自出席会议、也不委托其他独立董事代为出席的情况。
1、出席董事会会议及股东大会情况
2024 年，本行董事会召开 13 次会议（其中现场会议 7 次、书面传签
会议方式召开会议 6次），审议、听取和审阅 128项议案和报告；召开 3次股东大会，审议通过 13项提案，听取 2项报告。
本人出席董事会会议、股东大会情况如下：
亲自出席次数/应出席会议次数
独立 董事会 股东大会
董事 现场出席 书面传签 委托出席 缺席 是否连续两次 出席股东
次数 次数 次数 次数 未亲自参会 大会次数
李正强 7 6 0 0 否 0/3
注：除特殊原因外，独立董事均亲自参加股东大会、董事会会议；部分因故无法亲自出席会议的独立董事，均能在会前认真审阅议案、表达审议意见，并按照本行章程规定，委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。
本人通过出席相关会议、与高级管理人员沟通交流、考察调研等方式勤勉履职，全年现场工作时间符合相关监管规定及本行章程的要求，并及时制作工作记录。
2、出席董事会专门委员会会议等情况
2024 年，本行董事会各专门委员会召开 42 次会议，审议、听取和审
阅 147项议题和报告；召开 10 次独立董事专门会议。
本人担任本行董事会战略委员会委员、董事会提名与薪酬委员会委员，出席董事会专门委员会会议情况如下：
独立 董事会专门委员会 现场出 书面传 委托出 缺席次数
董事 任职情况 席次数 签次数 席次数
李正强 战略委员会委员
提名与薪酬委员会委员 12 0 0 0
注：除特殊原因外，独立董事均亲自参加董事会专门委员会会议；部分因故无法亲自出席会议的独立董事，均能在会前认真审阅议案、表达审议意见，并按照本行章程规定，委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。
本人积极参加各类会议，深入了解本行公司治理、战略规划及推进、经营管理、风险管理、资本管理、关联交易、反洗钱和反恐怖融资、消费者权益保护、金融科技、绿色金融、内部审计、薪酬管理等方面情况，并通过独董专门会议机制、与外审沟通交流机制、重大关联交易事前研究机制等方式，发挥在重点领域对董事会的专业支持职能。本行重视审计工作，董事会审计委员会过半数委员由独立董事担任，并由独立董事担任审计委员会主任委员，各位独立董事通过定期获取本行运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办本行审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。在本行
年度审计的会计师事务所进场之前，本人会同董事会审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料；在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会会议审议前，本人与会计师事务所见面沟通审计过程中发现的问题。
（二）在董事会会议等发表意见和参与表决情况、培训情况
2024年，本人积极参加董事会及董事会专门委员会会议、独立董事专门会议，会前认真审阅会议材料，并通过听取高级管理人员汇报等形式，持续深入了解掌握本行公司治理、战略规划及推进、经营管理、风险管理、资本管理、关联交易、反洗钱和反恐怖融资、消费者权益保护、金融科技、绿色金融、内部审计、薪酬管理等方面情况；会上认真听取汇报、参与讨论沟通，以审慎、严谨、负责的态度行使表决权，就绩效考核与薪酬管理、经营管理等方面提出了建设性意见和建议，在董事会决策工作中发挥了重要作用，并就本行对外担保、提名独立董事、2023年度利润分配方案及 2024年度中期利润分配方案、聘请 2024 年度外部审计机构、聘任高级管理人员、关联交易、优先股股息发放方案等事项发表了独立意见，对本行董事会及各专门委员会的决议事项无异议；会后持续跟进董事会决议的落实情况，与本行高级管理人员、相关部门等积极保持沟通，了解重大事项进展情况。本人全年未行使提议召开董事会会议、提议召开临时股东大会等特别职权。
本人年内参加了中国上市公司协会、上海上市公司协会、外部审计咨询机构、律师事务所及本行组织的公司治理、合规管理、反洗钱监管形势及机构洗钱风险自评估解析、从董监高角度看新《公司法》主要修订及《独董新规执行简报》等专题培训，持续学习掌握监管新规和专业知识，关注银行业发展动态，不断提高履职能力。
（三）本行支持独立董事履职情况
本行积极配合独立董事履行职责，为本人提供必要的经费和津贴保障、
知情权保障、组织保障、人员保障等。一是建立独立董事责任保险制度，优化责任险覆盖面和履职风险匹配，合理设定累计赔偿限额，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。二是建立健全与履职要求、能力相匹配的独立董事津贴制度，综合考虑独立董事承担的责任、勤勉尽责情况、在参与公司决策或监督及规范运作方面发挥的作用、工作复杂程度及所投入的时间和精力等因素，确定同业可比的津贴水平，同时引入薪酬与履职评价挂钩机制，强化激励约束导向，促进独立董事有效履职。三是持续保障独立董事知情权，确保独立董事享有与本行其他董事同等的知情权，向独立董事定期通报本行运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作，同时通过编制和发送《董事通讯》《信息专报》、独立董事专门会议及不定期报告重大事项等方式，保障独立董事掌握履职所需要的监管政策、市场动态和经营管理等信息。四是畅通独立董事沟通交流渠道，本行董事会办公室等专门部门和人员协助履行职责，提供灵活多样的线上线下途径，并保持沟通交流渠道及时、顺畅，独立董事日常通过邮件、电话、会议等形式与本行保持联系沟通，与管理层保持互动交流，持续了解本行经营管理状况。五是开展独立董事履职相关培训，紧跟监管政策和市场变化，组织独立董事参加内外部培训，推进日常履职提示，促进独立董事不断提升专业能力和履职能力。六是建立意见建议采纳、落实和反馈机制，定期跟进推动，及时向独立董事反馈意见采纳、落实情况及问题回复，强化履职支持。
此外，本行积极落实上市公司独立董事制度改革相关工作，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等监管规定，修订公司章程、独立董事工作规则，完善独立董事任职资格、任免及履职保障规定，进一步明确独立董事职责，完善独立董事履职机制等。
三、履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况

本人重视关联交易管理工作，认真审查重大关联交易，并参加独立董事专门会议讨论研究，重点关注交易必要性、交易风险和定价公允性，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，按规定对本行关联交易发表独立意见，确保关联交易符合内部审批程序及公允定价原则，符合本行和股东整体利益。
根据国家金融监督管理总局、中国证监会及上海证券交易所关联交易规定和本行关联交易管理办法，结合实际经营管理现状，本行研究修订关联交易管理办法，同步完善关联交易操作规程等配套制度；强化关联方信息动态维护，深化关联交易日常管理；指导优化各类产品关联交易管控措施，规范业务系统关联方识别规则；加强关联交易事前审查和备案管理。依托内部审计，持续加强对关联交易管理工作的监督。
（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的情况
本人持续关注本行及股东承诺履行情况，截至 2024年末，本行及持股5%以上股东所作承诺均得到履行。年内本行及相关方未发生变更或者豁免承诺的情形。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况
2024 年，本行董事会审议通过了 2023 年度报告、2024 年第一季度报
告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告，并于上海证券交易所进行了披露。本人关注定期报告中的财务信息的真实性、准确性和完整性，认为本行定期报告公允地反映了财务状况和经营成果，并发表了书面确认意见。
本行董事会审议通过了 2023年度内部控制评价报告，并由会计师事务所进行了内部控制审计。本人认为，本行已根据《企业内部控制基本规范》《商业银行内部控制指引》等建立了较为完善的内部控制体系，于内部控制评价报告基准日，未发现本行财务报告、非财务报告内部控制存在重大
缺陷，认为该报告符合本行内部控制的实际情况。
（四）聘用、解聘承办本行审计业务的会计师事务所情况
本行董事会、股东大会审议通过聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024年度外部审计机构，决策程序符合有关法律法规和本行公司章程的有关规定，本人按规定对前述事项发表了独立意见。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况
2024年，