国安达:公司章程(2025年4月)

国安达股份有限公司
章 程
2025 年 4 月

目录

第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份...... 5
第一节 股份发行...... 5
第二节 股份增减和回购...... 7
第三节 股份转让...... 8
第四章 股东和股东会...... 9
第一节 股东...... 9
第二节 控股股东和实际控制人...... 12
第三节 股东会的一般规定...... 13
第四节 股东会的召集...... 16
第五节 股东会的提案与通知...... 17
第六节 股东会的召开...... 19
第七节 股东会的表决和决议...... 22
第五章 董事和董事会...... 26
第一节 董事的一般规定...... 26
第二节 董事会...... 30
第三节 独立董事...... 36
第四节 董事会专门委员会...... 39
第六章 高级管理人员...... 41
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 43
第一节 财务会计制度...... 43
第二节 内部审计...... 47
第三节 会计师事务所的聘任...... 48
第八章 通知和公告 ...... 48
第一节 通知...... 49
第二节 公告...... 49
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 50
第一节 合并、分立、增资和减资...... 50
第二节 解散和清算...... 51
第十章 修改章程...... 54
第十一章 附则...... 54
第一章 总则
第一条 为维护国安达股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系发起设立的股份有限公司；在厦门市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91350200798092564D。
第三条 公司于 2020 年 9 月 16 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 31,995,000 股，
于 2020 年 10 月 29 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册中文名称：国安达股份有限公司，简称：国安达；
公司英文名称:GUOANDA CO.,LTD
第五条 公司住所：厦门市集美区灌口镇后山头路 39 号之一
邮政编码：361023
第六条 公司注册资本为人民币 181,803,369 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生和变更均按董事长的产生和变更办法执行。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人
因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总工程
师、董事会秘书、财务总监及财务副总监。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：充分发挥自身核心竞争优势，持续加强技术创
新和科学管理，大力推进技术进步，扩大规模经营，增强市场竞争能力，以实现利润最大化为公司目标，确保全体股东合法权益并获得最佳投资效益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：安防设备制造；安防
设备销售；消防器材销售；消防技术服务；安全、消防用金属制品制造；安全技术防范系统设计施工服务；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；卫星通信服务；卫星技术综合应用系统集成；公共安全管理咨询服务；安全咨询服务；智能机器人的研发；特殊作业机器人制造；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；智能机器人销售；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；工业互联网数据服务；金属制品研发；金属制品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工业工程设计服
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；咨询策划服务；市场营销策划；会议及展览服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；雷达及配套设备制造；体验式拓展活动及策划；露营地服务；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；汽车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：民用航空器驾驶员培训；民用航空维修人员培训；飞行训练；民用航空器零部件设计和生产；民用航空器维修；通用航空服务；商业非运输、私用大型航空器运营人、航空器代管人运行业务；升放无人驾驶气球、系留气球；建设工程施工；检验检测服务；特种设备检验检测；国防计量服务；测绘服务；道路机动车辆生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第二十条 公司发起设立时股本情况如下：
序号 股东（发起人）名称 认购的股份数 持股 出资方
或姓名 （万股） 比例 式

1 洪伟艺 3696 60.39% 净资产
2 杭州联动投资合伙企业 397.8 6.50% 净资产
（有限合伙）
3 林美钗 396 6.47% 净资产
4 洪俊龙 396 6.47% 净资产
5 苏翠瑜 252 4.12% 净资产
6 洪清泉 204 3.34% 净资产
7 厦门市极安投资咨询有 177.6 2.90% 净资产
限公司
8 黄梅香 108 1.77% 净资产
9 连小平 96.6 1.58% 净资产
10 厉强 96 1.57% 净资产
11 文曙强 72 1.18% 净资产
12 许燕青 48 0.78% 净资产
13 常世伟 48 0.78% 净资产
14 王正 48 0.78% 净资产
15 连剑生 48 0.78% 净资产
16 李秀好 36 0.59% 净资产
第二十一条 公司已发行股份总数为 181,803,369 股，公司的股本结构为：
普通股 181,803,369 股，无其他种类股份。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形