旗滨集团:旗滨集团关于修订《公司章程》的公告

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2025-039
可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次修订《公司章程》的背景
（一）适应最新治理法规和公司治理需要
2025 年 3 月 28 日，中国证监会及上海证券交易所集中发布《关于修改部分
证券期货规章的决定》《关于修改、废止部分证券期货规范性文件的决定》《上市
公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等一系列上市公司治理法规和
规范性文件，涉及取消监事会，由董事会审计及风险委员会行使监事会职责等重
大变化。根据上述要求并结合公司实际，本次对公司章程进行相应修订。
（二）适应公司可转债转股导致股本、注册资本变动的需要
2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间，共有 171,000 元（1,710 张）
“旗滨转债”转为公司 A 股股票，转股股数为 14,822 股。可转换债券转股导致
公 司 股 本 、注 册资 本 相 应 增 加， 公司 股本 由 2,683,501,941 股增 加至
2,683,516,763 股，注册资本由 2,683,501,941 元增加至 2,683,516,763 元。股
本、注册资本变动需要相应修订公司章程。
二、公司章程修订内容
对照监管部门法律、法规和规范性文件修订内容，结合公司治理需要和战略
发展需求及股本变动实际，拟对公司章程进行修订，修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1. 全文“董事、监事、高级管理人员” 全文“董事、高级管理人员”
2. 全文“董事、监事” 全文“董事”
3. 第七章 监事会 全部删除
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币268,351.6763
4. 268,350.1941 万元。 万元。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
5. -- 不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
6. 员是指公司的副总裁、财务总监、董事 司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和
会秘书。 本章程规定的其他人员。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
7. -- 面值。面额股的每股金额为人民币 1 元。公司
发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记、集中存管。
第十八条 公司股份总数为 第二十条 公司已发行的股份数为
8. 268,350.1941 万股,均为普通股,并以人 268,350.1941 万股,均为普通股。
民币标明面值。
9. 第二十条 公司已发行的股份数为 第二十条 公司已发行的股份数为
268,350.1941 万股,均为普通股。 268,351.6763 万股,均为普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司不 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公
得为他人取得本公司或者其母公司的股 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
份提供赠与、借款、担保以及其他财务 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
资助，公司实施员工持股计划的除外。 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
10. 除外。
……
……
违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、监事、高级管理人员 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责
应当承担赔偿责任。 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
11. 第二节股份增减和回购 第二节股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依
照法律、法规的规定,经股东会分别作出决议,
可以采用下列方式增加资本:
第二十二条 公司根据经营和发展的需
要,依照法律、法规的规定,经股东会分 （一）向不特定对象发行股份；
别作出决议,可以采用下列方式增加资
本: （二）向特定对象发行股份；
12. （一）公开发行股份； ……
（二）非公开发行股份； 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券
的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公
…… 司股本变更事项应当根据法律、行政法规、部
门规章、上海证券交易所规则等相关文件的规
定以及公司可转换公司债券募集说明书的规
定办理。可转换公司债券进入转股期后，公司

按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定
履行信息披露义务，并根据市场监督管理部门
的有关规定办理登记（备案）。
……
第二十五条 公司收购本公司股份,可
以选择下列方式之一进行:
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过
（二）要约方式； 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
13. （三）法律、法规及中国证监会认可的 公司因公司章程第二十四条第一款第（三）项、
其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
公司因公司章程第二十四条第一款第 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
（三）项、第（五）项、第（六）项规 行。
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式（集中竞价或者要
约的方式）进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定的 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
情形收购本公司股份的，应当由董事会 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
依法作出决议，并提交股东会审议，经 公司股份的，应当经股东会决议，经出席会议
出席会议的股东所持表决权的三分之二 的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司
14. 以上通过；公司因本章程第二十四条第 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
项规定的情形收购本公司股份的，经三 可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经
分之二以上董事出席的董事会会议决 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
议。
……
……
15. -- 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的
份,自公司成立之日起一年内不得转让。 股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自
公司股票在证券交易所上市交易之日起 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
一年内不得转让。法律、行政法规或者 有的本公司的股份及其变动情况,在就任时确
国务院证券监督管理机构对上市公司的 定的任职期间……。
16. 股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下
列情形下不得转让:
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变 （一） 公司股票上市交易之日起一年内；
动情况,在就任时确定的任职期间
内,……。