旗滨集团:株洲旗滨集团股份有限公司关联交易决策制度(2025年4月修订)

株洲旗滨集团股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为,保证关联交易决策行为的公允性,提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，特别是保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》以及等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,制定本制度。
第二条 关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。关联交易应遵循并贯彻“定价公允、决策程序合规、信息披露规范”原则。在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时应当恪守如下事项：
（一）关联交易应当具备商业实质；
（二）尽量减少关联交易，避免发生不必要的关联交易,公司应当积极通过资产重组等其他有效方式减少关联交易；
（三）公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，合同或协议内容应明确、具体、可执行；
（四）关联交易应强调诚实、信用、平等、自愿；在确定关联交易价格时，应坚持公平、公正、公开以及等价有偿；
（五）不得损害公司和非关联股东的合法权益；
（六）公司审议关联交易实行关联股东、关联董事表决回避；
（七）公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系；
（八）公司应当及时、真实、准确、完整披露关联交易。
公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为
关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第三条 董事会审计及风险委员会（以下简称“审计委员会”）履行关联交易控制和日常管理的职责。
第四条 定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的内容与格式》的规定。
第二章 关联人和关联交易
第五条 关联交易包括但不限于下列事项:
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研究与开发项目；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或者接受劳务；
(十五) 委托或者受托销售；
(十六) 存贷款；
(十七) 与关联人共同投资。
(十八) 中国证监会、上海证券交易所及公司根据实质重于形式原则认定的
其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第六条 关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第七条 具有下列情形之一的法人或其他组织,视为公司的关联法人（或者其他组织）:
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第八条 具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第七条或者第八条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第七条或者第八条规定的情形之一。
第三章 关联人报备
第十条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

第十一条 董事会审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。
第十二条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司业务专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十三条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易的决策权限及决策程序
第一节 关联交易决策权限
第十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。关联交易协议在经履行关联交易决策程序后，由关联双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。
第十五条 关联交易的决策权限如下：
（一）公司与关联自然人发生的关联交易（包括承担的债务和费用）金额低于人民币 30 万元的关联交易；以及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易（包括承担的债务和费用），由总裁或总裁办公会议审查批准后实施。
（二）公司与关联自然人发生的关联交易（包括承担的债务和费用）金额在人民币 30 万元以上，但低于人民币 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易（包括承担的债务和费用），由董事会审议批准后实施。
（三）公司与关联法人发生的关联交易（包括承担的债务和费用）金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但低于人民币 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易（包括
承担的债务和费用），由董事会审议批准。
（四）公司与关联自然人、关联法人发生的关联交易（包括承担的债务和费用）金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易（包括承担的债务和费用），由董事会向股东会提交议案，经股东会批准后实施。
除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的关联交易事项金额达到本条第（四）款规定的标准，应当按照上市规则第 6.1.6 条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到本条第（四）款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第（四）款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者按照公司章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十六条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《上海证券交易所股票上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第十七条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第十八条 公司为关联人（包括关联自然人、关联法人）提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
第十九条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当
以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
第二十条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照如下标准，适用本制度第十五条的规定。
（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十五条的规定。
（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十五条的规定。
（三）公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第十五条的规定。
第二十一条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者