旗滨集团:旗滨集团第五届董事会第三十八次会议决议公告

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2025-027
可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司
第五届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十八次
会议（以下简称“本次会议”）于 2025 年 4 月 23 日（星期三）上午 9:00 在公
司会议室以现场方式召开。公司于 2025 年 4 月 13 日以邮件、电话等方式向全体
董事、监事及高级管理人员发出本次会议通知。公司共有董事 9 名，本次会议实际参加表决的董事 9 名。本次会议由公司董事长张柏忠先生召集和主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，经全体董事审议和表决，会议通过了以下决议：
（一）审议并通过了《关于<2024 年度总裁工作报告>的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
本议案无需提交股东会审议。
（二）审议并通过了《关于<2024 年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
本议案尚需提交 2024 年年度股东会审议。
（三）审议并通过了《关于<独立董事 2024 年度述职报告>的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
本议案尚需提交 2024 年年度股东会审议。

（四）审议并通过了《关于<审计及风险委员会 2024 年度履职情况报告>的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
本议案无需提交股东会审议。
（五）审议并通过了《关于会计政策变更的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
根据财政部《关于印发<企业会计准则解释第 17 号>的通知》（财会〔2023〕21 号）（以下简称“准则解释第 17 号”）和《关于印发<企业会计准则解释第18 号>的通知》（财会〔2024〕24 号）（以下简称“准则解释第 18 号”）的要
求，公司同意自 2024 年 1 月 1 日起执行准则解释第 17 号和准则解释第 18 号。
董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的准则解释第 17 号和准则解释第 18 号的要求的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合公司和所有股东的利益，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是广大中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策的变更。
本议案提交董事会审议前，已经独立董事专门会议、董事会审计及风险委员会会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
本议案无需提交股东会审议。
（六）审议并通过了《关于 2024 年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
同意公司对 2024 年各类金融工具、存货、固定资产、长期股权投资等存在减值迹象的资产相应计提减值准备金额共计 29,862 万元，扣除所得税费用后影响公司 2024 年度合并报表净利润减少 24,467 万元，影响合并报表归属母公司净利润减少 20,197 万元。
计提信用减值损失 4,209 万元，扣除所得税费用后影响公司合并报表净利润减少 3,228 万元。其中：计提应收账款预期信用损失 3,751 万元，计提其他应收
款预期信用损失 490 万元，回冲应收票据预期信用损失 32 万元。
计提存货跌价准备 23,765 万元，扣除所得税费用后影响公司合并报表净利润减少 19,646 万元。
计提固定资产减值准备 663 万元，扣除所得税费用后影响公司合并报表净利润减少 564 万元。计提长期股权投资减值准备 292 万元，扣除所得税费用后影响公司 2024 年合并报表净利润减少 238 万元。
计提在建工程减值准备 932 万元，扣除所得税费用后影响公司合并报表净利润减少 792 万元。
董事会认为：公司 2024 年计提各项资产减值准备，符合公司资产的实际情况及相关政策规定，计提资产减值准备后，能够更加公允、真实地反映公司的资产状况，公司的资产价值会计信息将更加真实、可靠、合理。
本议案提交董事会审议前，已经董事会审计及风险委员会会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
本议案无需提交股东会审议。
（七）审议并通过了《关于 2024 年度利润分配方案的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度合并报表中实现归属于母公司股东的净利润 382,587,012.47 元；母公司实现的净利润725,136,172.77 元，按《公司章程》规定，母公司提取 10%法定盈余公积
72,513,617.28 元，加上年初未分配利润 3,276,144,547.07 元，减去 2023 年度
利润分配 877,129,839.63 元，本年度可供股东分配的利润 3,051,637,262.93元。根据《公司法》、中国证监会、上海证券交易所相关法规，以及《公司章程》、《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》的规定，基于对公司未来发展的预期，综合考虑公司 2024 年度经营情况、资产规模和盈余情况，以及公司发展所处阶段、未来战略规划、现金流量状况、偿债能力及资金需求、行业趋势等因素，在保证正常生产经营前提下，兼顾公司未来发展和股东长远利益，董事会提出 2024 年度利润分配方案如下：
1、公司拟向全体股东（株洲旗滨集团股份有限公司回购专用证券账户除外）每 10 股派发现金红利 0.45 元（含税）。

截至 2024 年 12 月 31 日，公司总股本 2,683,516,763 股，扣除公司回购专
户的股份余额 25,545,058 股，以此计算拟派发现金红利 119,608,726.73 元（含税）。2024 年，公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额119,111,642.50 元，现金分红和回购金额合计 238,720,369.23 元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例 62.40%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额 0 元，现金分红和回购并注销金额合计 119,608,726.73 元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例 31.26%。
2、本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
3、公司回购专用账户所持有本公司股份 25,545,058 股，不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。
4、在实施权益分派的股权登记日前，因可转换公司债券转股等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配股利不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
董事会认为：2024 年，公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额 119,111,642.50 元，本次现金分红和回购金额合计 238,720,369.23元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例 62.40%。公司 2024 年度利润分配预案符合公司实际，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾公司未来发展和股东利益，符合《公司法》《公司章程》和《株洲旗滨集团股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》要求。本事项属于差异化分红，同意公司按照上海证券交易所有关差异化分红事项相关规定办理手续。
本议案提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
本议案尚需提交 2024 年年度股东会审议。
（八）审议并通过了《关于<2024 年度内部控制评价报告>的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
本议案提交董事会审议前，已经董事会审计及风险委员会、独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
本议案无需提交股东会审议。

（九）审议并通过了《关于<2024 年度内部控制审计报告>的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
本议案无需提交股东会审议。
（十）审议并通过了《关于<2024 年度社会责任报告>的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
本议案无需提交股东会审议。
（十一）审议了《关于制定<株洲旗滨集团股份有限公司管理团队薪酬管理办法>的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
为努力把握新机遇，因地制宜培育和发展新质生产力，大力弘扬艰苦奋斗、勤俭节约的优良工作作风，激励核心团队成员积极履职、主动担当、提升工作效率，同意公司制定的《株洲旗滨集团股份有限公司管理团队薪酬管理办法》，自
2025 年 1 月 1 日起执行。原《株洲旗滨集团股份有限公司管理团队业绩奖励办
法》即日起废止。
本议案提交董事会审议前，已经董事会治理及人力委员会、独立董事专门会议审议通过。根据《上市公司治理准则》规定，董事张柏忠、凌根略、张国明、杨立君、左川、吴贵东回避了本项表决。
本议案无需提交股东会审议。
（十二）逐项审议并通过了《关于确认公司董事、高级管理人员 2024 年度薪酬的议案》
1. 审议并通过了《关于确认张柏忠先生 2024 年度薪酬的议案》
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。董事张柏忠先生回避了
该项表决。
2. 审议并通过了《关于确认凌根略先生 2024 年度薪酬的议案》
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。董事凌根略先生回避了
3. 审议并通过了《关于确认张国明先生 2024 年度薪酬的议案》
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。董事张国明先生回避了
本项表决。
4. 审议并通过了《关于确认左川先生 2024 年度薪酬的议案》
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。董事左川先生回避了本
项表决。
5. 审议并通过了《关于确认杨立君先生 2024 年度薪酬的议案》
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。董事杨立君先生回避了
本项表决。
6. 审议并通过了《关于确认吴贵东先生 2024 年度薪酬的议案》
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。董事吴贵东先生回避了
本项表决。
7. 审议并通过了《关于确认郜卓先生 2024 年度薪酬的议案》
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。董事郜卓先生回避了本
项表决。
8. 审议并通过了《关于确认包新民先生 2024 年度薪酬的议案》
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。董事包新