华能水电:华能澜沧江水电股份有限公司对外投资管理办法

华能澜沧江水电股份有限公司对外投资管理办法
1 范围
本制度规定了公司及所属企业对外投资的管理机构、审批、收回与退出等内容。
本办法适用于公司对外投资的管理，公司各级子公司对其对外投资的管理参照本制度执行。
2 规范性引用文件
《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》
《华能澜沧江水电股份有限公司章程》
《华能澜沧江水电股份有限公司关联交易管理制度》
3 术语和定义
对外投资：本办法所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及经资产评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于：
a) 购买或者出售资产（前述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买行为，仍包括在内）；
b) 独资或与他人合资新设企业的股权投资；
c) 部分或全部收购其他境内外与公司业务关联的有关经济实体；
d) 对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
e) 股票、基金投资及委托理财；
f) 债券、委托贷款及其他债券投资；
g) 公司本部经营性项目及资产投资；
h) 其他对外投资行为。
4 总则
4.1 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
4.2 公司投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行投资的，需遵循公司对控股子公司的相关管理制度并事先经公司批准后方可进行。
4.3 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本办法规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上海交易所另有规定的除外。
5 对外投资的组织管理机构
5.1 公司股东会、董事会作为投资的决策机构，根据《公司章程》及本办法所确定的权限范围，对公司的投资做出决策。
5.2 公司董事长或总经理根据董事会的授权及本办法行使部分投资的决策权力。除此之外，其他任何部门和个人无权做出投资的决定。
5.3 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
5.4 公司资本运营与证券事务部是对外投资的归口管理部门，公司财务与预算部负责投资的财务管理，并协同资本运营与证券事务部及其他相关部门进行项目可行性分析、办理出资
手续、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
5.5 公司董事会办公室负责履行公司董事会和股东会决策审批程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
6 对外投资的审批权限
6.1 公司对外投资金额达到下列标准之一的，应提交公司董事会审议通过：
6.1.1 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 4%以上；
6.1.2 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 4%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元；
6.1.3 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 4%以上，且绝对金额超
过 100 万元；
6.1.4 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 4%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
6.1.5 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 4%以上，且绝对金额超过 100 万元；
6.1.6 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 4%以上，且绝对金额超过 1,000 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会对投资事项做出决议的，经全体董事过半数做出决议，方为有效。
6.2 公司对外投资金额达到下列标准之一的，应提交公司股东会审议通过：
6.2.1 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 20%以上；
6.2.2 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 20%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元；
6.2.3 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上，且绝对金额超
过 500 万元；
6.2.4 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 20%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
6.2.5 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上，且绝对金额超过 500 万元；
6.2.6 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 20%以上，且绝对金额超过 5,000 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
除本办法另有规定外，股东会对投资事项做出决议的，应经出席股东会的股东所持有的有效表决权的过半数通过。
6.3 本办法第 6.1 条和第 6.2 条规定以外的其他对外投资事项，由公司董事长或总经理审
议批准。
6.4 交易标的为股权，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标，适用本办法第 6.1 条、第 6.2 条的规定，若购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本办法第 6.1 条、第 6.2 条的规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变
更的，参照适用前款规定。
6.5 对于达到本办法第 6.2 条所规定标准的交易，若交易标的为股权，公司应当聘请具有从事证券服务业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有从事证券服务业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
对于未达到本办法第 6.2 条规定标准的交易，若公司董事长、总经理认为有必要的，公
司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。
6.6 公司投资设立公司，分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第
6.1 条、第 6.2 条、第 6.3 条的规定。
6.7 公司进行委托理财的投资事项时，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占
净资产的比例，适用本办法第 6.1 条、第 6.2 条、第 6.3 条的规定。相关额度的使用期限不
应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
6.8 公司进行除本办法第 6.7 条规定之外的其他对外投资事项，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本办法第 6.1 条、第 6.2条、第 6.3 条的规定。已经按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”的投资事项，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）或者成交金额（包括承担的债务和费用）在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并按照本办法的有关规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
6.9 对外投资同时构成关联交易，还应按照《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4月修订）》《华能澜沧江水电股份有限公司章程》《华能澜沧江水电股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定履行关联交易审批程序和信息披露义务。
7 对外投资的收回与转让
7.1 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：
7.1.1 按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
7.1.2 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
7.1.3 由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
7.1.4 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
7.2 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让投资：
7.2.1 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
7.2.2 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
7.2.3 由于公司自身经营资金不足急需补充资金时；
7.2.4 公司认为有必要的其他情形。
7.3 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。
7.4 处置投资（包括收回和转让）的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
7.5 批准处置投资的程序与权限与批准实施投资的权限相同。
7.6 公司财务与预算部和资本运营与证券事务部负责做好投资收回和转让的资产审计、评估工作，防止公司资产的流失。
8 附则
8.1 本办法自股东会审议批准之日起生效、实施。
8.2 本办法由董事会制定，并由其负责解释。
8.3 本办法未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。