华能水电:2024年度独立董事述职报告-张启智

华能澜沧江水电股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
张启智
本人作为华能澜沧江水电股份有限公司的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件和《华能澜沧江水电股份有限公司章程》的有关规定和要求，本着独立客观的原则、诚信勤勉的精神，对所有股东负责的态度，忠实履行独立董事义务，及时了解公司生产经营及发展情况，认真审议董事会、专委会各项议案，积极参与公司治理及重大决策，有效维护了公司及全体股东的利益。现将本人 2024 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人张启智，1966 年 10 月出生，中国国籍，无境外居
留权，金融学硕士，现任华能澜沧江水电股份有限公司独立董事，内蒙古财经大学金融学教授。历任内蒙古财经大学金融学院副院长，教授。
本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，同时符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，报告期内不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况

（一）出席股东大会会议情况。
报告期内，公司召开股东大会 2 次，本人出席股东大会
2 次。股东大会审议通过议案 22 项，会议期间，本人与公司股东、会计师和法律顾问进行了充分沟通，履行了独立董事的职责。本人认为股东大会的召集召开程序符合相关规定，会议所讨论的事项均履行了相关审批程序，合法有效。
（二）出席董事会会议情况。
报告期内，公司共召开董事会 6 次，本人亲自出席董事
会 6 次。董事会共审议通过议案 54 项，本人对需要提请董事会和股东大会的决策事项，做到了会前充分了解议案文件资料情况；会中认真审查议案，客观公正地发表了事前认可意见、独立意见和审阅意见；会后有效监督执行，确保了董事会决策事项的有效落实。报告期内，本人对所有议案均投赞成票，没有反对票和弃权票。
（三）出席审计委员会情况。
报告期内，审计委员会召开会议 5 次，本人出席会议 5
次。审议通过议案 11 项，重点对 2023 年年度报告、2024年第一季度报告、2024 年半年度报告和 2024 年第三季度报告财务数据的准确性和完整性进行审查；利润分配方案、日常关联交易金额及执行情况、内部审计计划、续聘会计师事务所等议案进行审核。与公司董事会办公室、财务部、审计部等部门进行交流与沟通，本人对所有审议议案均投赞成票，没有反对票和弃权票。
（四）出席薪酬与考核委员会情况。

报告期内，薪酬与考核委员会召开会议 3 次，本人出席
会议 3 次。审议通过议案 3 项，重点对 2023 年度工资总额
清算、经理层成员 2023 年度、任期（2021 年至 2023 年）
经营业绩考核结果、薪酬分配及任期激励收入、经理层成员2024 年度经营业绩责任书等进行审查。本人对所有审议议案均投赞成票，没有反对票和弃权票。
（五）出席独立董事专门会议情况。
报告期内，召开独立董事专门会议 4 次，均由本人作为
召集人并主持会议，本人以勤勉态度谨慎行事、审慎研究，充分发挥自身专业优势，对公司再融资 A 股发行、股东三年回报规划、风险持续评估、关联交易、开展类 REITs 项目等16 项议题发表了独立意见。
（六）其他履职情况。
2024 年 5 月，本人至澜沧江公司糯扎渡水电站、景洪
水电站和亮塘光伏项目进行现场调研，围绕现代企业治理能力提升、统筹水电与新能源发展、激发科技创新活力、构建ESG 责任价值模型等方面深入调研，深入详细了解项目进展情况，参与撰写《保障董监事职权，纵深推进现代企业治理》专题调研报告。通过调研，深入了解澜沧江下游电站的安全生产、企业管理、绿色发展、科技创新、社会责任等方面的总体情况，对相关工作提出意见建议。6 月，参加中国上市公司协会举办的“云南辖区并购重组及独董制度改革专题培训”，重点强化对新“国九条”及《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办
法》的掌握和运用，12 月，参加上交所举办的“上市公司反舞弊履职要点及建议”课程培训。参加了公司年度审计沟通会，听取天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天职国际）关于年报审计进度、年报审计重点、重大调整事项、关键审计事项、管理建议书等情况汇报，听取公司审计部负责人关于年度审计事项及成果的汇报，本人提出了审计工作改进与优化的相关建议，促进公司年度审计项目按计划高效推进。
本人与公司经理层、董事会秘书、董事会办公室保持了良好的沟通和信息畅通，日常通过对《华能水电情况简报》的研阅、与相关负责人进行座谈交流等方式，了解股东情况、市值情况、投资者关系管理、生产经营情况等，对公司财务工作、风险管理、内部控制、“三重一大”决策等事项进行常规检查，对公司董事及高级管理人员履职情况，经营完成情况、关联交易审批及信息披露情况进行监督，并审阅了年度审计报告，为公司科学决策和风险防控提供更好的意见和建议。本人严格按照制度要求，勤勉尽责、规范执业，切实承担起应尽职责，促进公司完善治理结构，推动公司高质量发展。2024 年度，本人在公司现场履职的工作时间不少于15 天。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况。
报告期内，本人加强了对公司关联交易必要性和合规性审查。重点关注并认真审阅公司日常关联交易预计和执行情
况、开展类 REITs 项目、金融服务框架协议等关联交易事项。每半年审议《关于对中国华能财务有限责任公司的风险持续评估报告》《关于对中国华能集团香港财资管理有限公司的风险持续评估报告》。本人认为公司与关联方发生的关联交易真实有效，保证了关联交易的公允性和合理性，不存在损害公司和股东利益的情形。
（二）定期报告中的财务信息情况。
本人认真审阅了公司的季度、半年度、年度报告，认为公司各期报告已经按照企业会计准则及其他相关规定编制，选择和运用了准确的会计政策，进行了合理的会计估计，公允地反映了公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量。本人认为公司财务报告是真实、完整和准确的，未发现存在欺诈、舞弊行为及重大错报的情况。
（三）内控评价报告情况。
天职国际对公司 2024 年财务报告内部控制的有效性开
展了审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。本人认为《公司 2024 年度内部控制评价报告》客观、真实、全面地反映了公司内部控制体系运行和动态优化情况，公司对纳入评价范围的业务与事项均建立了内部控制，并得以有效运行，内部控制体系健全、有效。
（四）聘请会计师事务所情况。
本人认为，天职国际具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。在公司 2024 年度报告的审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审
计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024 年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的标准无保留意见的审计报告客观、完整、清晰、及时。
（五）董事及高级管理人员选聘情况。
2024 年公司董事会进行了换届，公司董事及高级管理
人员（含公司总会计师）的提名严格依据《公司章程》及相关规章制度执行，人选符合任职要求，具备担任对应职务所需的专业知识、工作经验、执业操守和团队协作能力，符合公司加强领导班子建设和干部队伍建设的实际情况。本人认为董事及高级管理人员的提名表决符合《公司法》《公司章程》以及中国证监会关于上市公司董事及高级管理人员任职资格的有关规定，聘任程序合法有效。公司董事及高级管理人员候选人具有履行相应职责所具备的专业能力，不存在法律法规及《公司章程》规定禁止任职的情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
（六）信息披露执行情况。
本人认为公司能够严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定开展信息披露工作，全年共计披露公告 70 份，其中定期报告 4 份、临时公告 66 份，严格履行了信息披露义务，未发现应披未披的情况。
（七）高级管理人员的薪酬情况。
本人认为，《关于公司经理层成员 2023 年度经营业绩
考核结果及薪酬分配情况的议案》符合相关法律、法规和公
司制度的规定。该薪酬方案的制定过程科学合理，综合考虑了公司所处行业的特点、公司实际经营情况、高级管理人员所承担的职责及其工作绩效，有利于充分调动董事及高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司持续、稳定、健康发展。方案中体现了激励与约束相结合的原则，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
（八）报告期内其他情况。
1.未发生公司及相关方变更或者豁免承诺的情况。
2.未发生被收购的情况。
3.未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
4.未发生变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情况。
四、总体评价和建议
2024 年，本人秉承诚信与勤勉的工作准则，按照各项
法律法规及规范性文件的要求，重点关注公司发展战略和经营运作模式，充分发挥专业优势为公司发展建言献策。始终以维护公司和股东权益，尤其是中小股东的合法权益不受损害为己任，充分发挥独立董事在“定战略、作决策、防风险”方面的重要监督责任。
2025 年，本人将继续加强与公司董事、监事及管理层
的沟通，本着诚信与勤勉的精神为公司和全体股东负责，严格按照国家法律法规和《公司章程》的规定和上市监管要求，
行使独立董事权利、履行独立董事义务。客观公正地为公司发展提供科学合理的决策建议，积极保护公司股东特别是中小股东的合法权益，为公司规范运作和可持续发展发挥积极作用。
华能澜沧江水电股份有限公司
独立董事张启智
2025年4 月24日