华能水电:2024年度独立董事述职报告-宋云苍

华能澜沧江水电股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
宋云苍
本人作为华能澜沧江水电股份有限公司的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件和《华能澜沧江水电股份有限公司章程》的有关规定和要求，本着独立客观的原则、诚信勤勉的精神，对所有股东负责的态度，忠实履行独立董事义务，及时了解公司生产经营及发展情况，认真审议董事会、专委会各项议案，积极参与公司治理及重大决策，有效维护了公司及全体股东的利益。现将本人 2024 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人宋云苍，1973 年 10 月出生，中国国籍，无境外居
留权，法律硕士，现任北京大成（昆明）律师事务所高级合伙人。曾任玉溪市人民检察院原检察官、办公室副主任，云南李世敏律师事务所专职律师。
本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，同时符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职概况

（一）出席股东大会会议情况。
报告期内，公司召开股东大会 1 次，本人出席股东大会
1 次。股东大会审议通过议案 10 项，会议期间，本人与公司股东、会计师和法律顾问进行了充分沟通，履行了独立董事的职责。本人认为股东大会的召集召开程序符合相关规定，会议所讨论的事项均履行了相关审批程序，合法有效。
（二）出席董事会会议情况。
报告期内，公司共召开董事会 6 次，本人亲自出席董事
会 6 次。董事会共审议通过议案 54 项，本人对需要提请董事会和股东大会的决策事项，做到了会前充分了解议案文件资料情况；会中认真审查议案，客观公正地发表了事前认可意见、独立意见和审阅意见；会后有效监督执行，确保了董事会决策事项的有效落实。报告期内，本人对所有议案均投赞成票，没有反对票和弃权票。
（三）出席审计委员会情况。
报告期内，审计委员会召开会议 5 次，本人出席会议 5
次。审议通过议案 11 项，重点对 2023 年年度报告、2024年第一季度报告、2024 年半年度报告和 2024 年第三季度报告财务数据的准确性和完整性进行审查；利润分配方案、日常关联交易金额及执行情况、内部审计计划、续聘会计师事务所等议案进行审核。与公司董事会办公室、财务部、审计部等部门进行交流与沟通，本人对所有审议议案均投赞成票，没有反对票和弃权票。
（四）出席其他专委会情况。

本人任职后，战略与决策委员会召开会议 3 次，本人出
席会议 3 次。审议通过议案 4 项，重点对成立公司新能源事业部、开展定向资产支持票据（类 REITs）项目等议案进行重点审查。提名委员会召开会议 3 次，本人出席会议 3 次。重点审议了聘任公司高级管理人员、董事会秘书的议案、更换公司非独立董事等议案。本人对所有审议议案均投赞成票，没有反对票和弃权票。
（五）出席独立董事专门会议情况。
报告期内，召开独立董事专门会议 4 次，本人出席会议
4 次。本人以勤勉态度谨慎行事、审慎研究，充分发挥自身专业优势，对公司再融资 A 股发行、股东三年回报规划、风险持续评估、关联交易、开展类 REITs 项目等 16 项议题发表了独立意见。
（六）其他履职情况。
本人始终坚持原则，科学理性，依法合规开展审核审议和表决，独立、客观、充分发表审议决策意见，通过与管理层、审计机构的多维度沟通，深入分析议案合规性、风险性及潜在影响，提出意见建议，有效推动决策优化。
本人持续强化专业学习参加各类专业培训，拓宽知识领域，提升专业素养。6 月，参加中国上市公司协会举办的“云南辖区并购重组及独董制度改革专题培训”，重点强化对新“国九条”及《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》的掌握和运用。12 月，参加上交所举办的“上市公司反舞弊履职要点及建
议”课程培训，通过自学和参加培训，系统提升对《公司法》《证券法》等法律法规的理解，深化财务审计、风险管理等专业能力。定期研读行业报告、市场动态，关注行业发展趋势，了解新兴技术、市场动态等，增强对复杂商业问题的分析和判断能力，力求让自己在独立董事岗位上能够更好地发挥作用，为公司的发展贡献更多的智慧和力量。
2024 年 5 月，本人至公司糯扎渡水电站、景洪水电站
和亮塘光伏项目进行现场调研，围绕现代化治理能力提升、统筹水电与新能源发展、激发科技创新活力、构建 ESG 责任价值模型等方面深入调研，深入详细了解项目进展情况，参与撰写《保障董监事职权，纵深推进现代企业治理》专题调研报告。通过调研，深入了解澜沧江下游电站的安全生产、企业管理、绿色发展、科技创新、社会责任等方面的总体情况，对相关工作提出意见建议。
强化对审议工作的检查和督导，参加审计沟通会，听取天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天职国际）关于年报审计进度、年报审计重点、重大调整事项、关键审计事项、会计政策和会计估计变更、管理建议书等情况汇报，听取公司审计部负责人关于年度审计事项及成果的汇报，本人提出了审计工作改进与优化的相关建议，促进公司年度审计项目按计划高效推进。
本人与公司经理层、董事会秘书、董事会办公室保持了良好的沟通和信息畅通，日常通过对《华能水电情况简报》的研阅、与相关负责人进行座谈交流等方式，了解股东情况、
市值情况、投资者关系管理、生产经营情况等。参与对公司财务工作、风险管理、内部控制、“三重一大”决策等事项进行常规检查，对公司董事及高级管理人员履职情况，经营完成情况、关联交易审批及信息披露情况进行监督，为公司科学决策和风险防控提供更好的意见和建议。本人严格按照制度要求，勤勉尽责、规范执业，切实承担起应尽职责，促进公司完善治理结构，推动公司高质量发展。2024 年度，本人在公司现场履职的工作时间不少于 15 天。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况。
报告期内，本人对关联交易的必要性和合规性进行了全面审查，重点关注并审阅了公司日常关联交易的预计与执行情况，包括类 REITs 项目、金融服务框架协议等关联交易事项。每半年定期审议《关于对中国华能财务有限责任公司的风险持续评估报告》和《关于对中国华能集团香港财资管理有限公司的风险持续评估报告》。本人认为，公司与关联方的交易真实有效，确保了关联交易的公允性和合理性，未发现存在损害公司及股东利益的情形。
（二）定期报告中的财务信息情况。
本人仔细审阅了公司的季度、半年度及年度报告，认为各期报告均按照企业会计准则及其他相关规定编制，会计政策选择准确，会计估计合理，全面反映了公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量。本人确认公司财务报告真实、完整、准确，未发现欺诈、舞弊行为或重大错报情况。

（三）内控评价报告情况。
天职国际对公司 2024 年财务报告内部控制的有效性进
行了审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。本人认为，《公司 2024 年度内部控制评价报告》客观、真实、全面地反映了公司内部控制体系的运行和优化情况，公司对纳入评价范围的业务与事项均建立了有效的内部控制，并得到了良好执行，内部控制体系健全且有效。
（四）聘请会计师事务所情况。
本人认为，天职国际具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。在公司 2024 年度报告的审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024 年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的标准无保留意见的审计报告客观、完整、清晰、及时。
（五）董事及高级管理人员选聘情况。
2024 年公司董事会进行了换届，公司董事及高级管理
人员（含公司总会计师）的提名严格依据《公司章程》及相关规章制度执行，人选符合任职要求，具备担任对应职务所需的专业知识、工作经验、执业操守和团队协作能力，符合公司加强领导班子建设和干部队伍建设的实际情况。本人认为董事及高级管理人员的提名表决符合有关规定，聘任程序合法有效。公司董事及高级管理人员候选人具有履行相应职责所具备的专业能力，不存在法律法规及《公司章程》规定禁止任职的情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的
情况。
（六）信息披露执行情况。
本人认为，公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定开展信息披露工作，
全年共披露公告 70 份，其中定期报告 4 份，临时公告 66 份，
严格履行了信息披露义务。公司上市以来信息披露“零差错”，并连续六年获得上海证券交易所信息披露评价“A 级”。
（七）高级管理人员的薪酬情况。
本人认为，《关于公司经理层成员 2023 年度经营业绩
考核结果及薪酬分配情况的议案》符合相关法律法规和公司制度的规定。该薪酬方案制定科学合理，综合考虑了公司行业特点、实际经营状况、高级管理人员职责及工作绩效，有助于充分调动董事及高级管理人员的积极性和创造性，促进公司持续、稳定、健康发展。方案体现了激励与约束相结合的原则，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情况。
（八）其他情况。
1.未发生公司及相关方变更或者豁免承诺的情况。
2.未发生被收购的情况。
3.未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
4.未发生变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情况。

四、总体评价和建议
在担任公司独立董事期间，我始终秉持诚信、勤勉、独立的原则，认真履行独立董事的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展提供专业建议。在过去的履职过程中，我通过出席董事会及专门委员会会议，对公司战略规划、风险管理、内控建设等关键领域进行了深入关注，并提出了一系列具有建设性的意见和建议。同时，我始终注重监督公司治理的规范运作，推动公司与投资者之间的良性互动，努力提升公司的透明度和诚信形象，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
展望未来，我将继续恪守独立董事的职责，不断提升自身的专业素养和履职能力，更好地发挥独立董事的作用，为公司的持续稳健发展贡献力量。我期待与公司董事会、经营管理层以及各位董事同仁共同努力，推动公司实现长远战略目标，为股东创造更大的价值。在此，我衷心感谢公司董事会和经营管理团队的信任与支持，也感谢广大股东的理解与认可。我将继续尽职尽责，不辱使命，为公司的繁荣发展不懈努力。
华能澜沧江水电股份有限公司
独立董事宋云苍
2025 年 4 月 24 日