金信诺:中航证券有限公司关于深圳金信诺高新技术股份有限公司2024年度内部控制评价报告的核查意见

中航证券有限公司
关于深圳金信诺高新技术股份有限公司
2024 年度内部控制评价报告的核查意见
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）作为深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“金信诺”或“公司”）2022 年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司 2024 年度内部控制评价报告的相关情况进行了审慎核查，并出具核查意见：
一、内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及全资子公司、控股子公司。纳入合并范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入的 100%。
纳入评价范围的主要业务包括：治理结构、内部组织结构、发展战略、企业文化、信息披露、信息与沟通、内部审计机构设立情况、人力资源政策、财务报告、资金营运管理制度、资产管理、采购和付款业务、生产流程与成本控制、销售和收款业务、研究与开发、对外投资管理、关联交易管理、对外担保管理、对子公司的管控等内容。
重点关注的高风险领域主要包括控股子公司管理风险、应收账款风险、重大关联交易风险、财务报告质量、重大投资（并购）风险、募集资金管理风险、信息披露风险、技术风险等内容。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（一）治理结构

公司按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律和相关规定建立了规范的法人治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
1、股东大会是公司最高权力机构，制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的性质、职权及股东大会的召集与通知、提案、表决、决议等工作程序作出了明确规定。该规则的制定并有效执行，保证了股东大会依法行使重大事项的决策权，有利于保障股东的合法权益。
2、董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。董事由股东大会选举产生，董事长由董事会选举产生。董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，其中独立董事 3 名。下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会和董事会办公室；专门委员会委员均由公司董事、独立董事担任。公司制定了《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》《战略委员会议事规则》《审计委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》《提名委员会议事规则》，规定了董事的选聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董事会议事规则、独立董事工作程序、各专门委员会的构成和职责等。这些制度的制定并有效执行，能保证专门委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。
3、监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表。公司制定了《监事会议事规则》，对监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了明确规定。该规则有利于充分发挥监事会的监督作用，保障股东利益、公司利益及员工合法利益不受侵犯。
4、总经理全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会的决议。公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理职责、总经理办公会、总经理报告制度、监督制度等内容。这些制度的制定并有效执行，确保了董事会的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平与风险防范能力。
（二）内部组织结构

公司设置的内部机构有：集团研发管理部、生产中心、供应链公司、质量中心、运营中心、营销中心、财经中心、线缆产品事业部、特种产品事业部、企业网产品事业部、PCB 产品事业部、系统产品经营部、终端及物联网产品经营部、核心网产品部等。通过合理划分各部门职责及岗位职责，并贯彻不相容职务相分离的原则，使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的协同工作机制，确保了公司生产经营活动的有序健康运行，保障了控制目标的实现。
（三）发展战略
公司将坚定延续“海外、特种、创新”三大举措拓展业务，借助在海外地区长期战略布局形成的品牌效应，大力开拓海外高毛利产品市场；利用深厚的技术积累及特色电子兼容解决能力进一步拓展特种业务；加大高速组件及板线一体化产品、核心网等创新板块投入；同时，公司坚定聚焦优势主业，对非主营业务和非优势业务进行出售及关停并转。
公司将持续通过基于“Design In”模式为客户定制下一代前瞻信号互联产品，并结合快速交付和及时响应，形成综合成本最优的差异化竞争力；通过坚持“以客户需求为中心”打造全流程运作体系，持续获得国内外行业领先客户的认可，最终实现多个细分领域全球领先的“具有国际标准话语权的信号智能互联一站式解决方案专家”的愿景。
（四）企业文化
公司扎根通信行业领域二十余年，秉承“连接世界，创造价值”的企业使命，以“诚信、创造、融合、责任”为企业的核心价值观，始终不忘成为具有国际标准话语权的信号智能一站式解决方案专家的企业愿景，不断开拓进取，攻坚克难。同时在未来的经营管理过程中将持续树立良好的企业形象、高度的社会责任感并为社会创造价值，积极构建并形成包容和谐、积极向上的文化氛围，加强公司与子公司之间的交流以及文化整合，增强公司的吸引力和凝聚力，全面提升员工的幸福感，进一步促进公司和谐健康的发展。
（五）信息披露
公司制定的《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知
情人登记制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》分别规范了信息披露的管理、范围和内容、程序、方式和媒体，与投资者关系的维护管理及保密要求等。
公司信息披露管理内部控制是有效的。
（六）信息与沟通
公司投入力量进行了内部网站的策划运作，以邮件系统为切入点，利用 ERP、OA等现代化信息平台，使得各部门以及员工与管理层之间信息传递更迅速有效、快捷顺畅。同时，公司在信息化建设中实施了内网邮箱和外部网站的物理隔离，确保了信息安全。
公司已建立反舞弊机制，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。建立了举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。
举报投诉制度和举报人保护制度已及时传达至全体员工。
（七）内部审计机构设立情况
公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会议事规则》等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由 3 名董事组成，独立董事 2 名，均为会计专业人士，且由作为会计专业人士的独立董事担任委员会召集人。审计委员会下设内审部，设内审部经理并配备审计员，具备独立开展审计工作的专业能力。公司已建立内部控制监督制度，明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。对监督过程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告。
（八）人力资源政策
公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、培
训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度；掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定等。
同时，公司非常重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。全公司目前总共 3204 名员工，其中博士 3 人，硕士研究
生 52 人，本科生 457 人，专科生 859 人。公司还根据实际工作的需要，针对不
同岗位展开多种形式的后续培训教育，使员工们都能胜任其工作岗位，不断提升人力资源对于企业战略的支持力。
（九）财务报告
公司按照会计法、企业会计准则、税法等有关法律法规的规定，建立了较为完善的《财务会计制度》。公司设置了独立的会计机构，在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位，制定了相应的岗位工作说明书，并配备了足够的专职人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。
（十）资金营运管理制度
1、全面预算管理
公司已实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。
2、货币资金管理
公司按照《企业会计准则》《会计法》《会计基础规范》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的规定，建立了财务管理控制制度以及相关的操作规程，如《财务管理制度》《资金资管理制度》。此制度规范了公司所拥有或控制的现金、银行存款和其他资金（包括有价证券和外埠存款、银行汇票存款、在途货币资金、信用证存款、信用证保证金存款等货币资金）的管理。
本年度未做重大修订与完善。
3、筹资资金管理

公司按照《企业会计准则》《会计法》《会计基础规范》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的规定，建立了财务管理控制制度以及相关的操作规程，如《财务管理制度》《资金管理制度》。
本年度未做重大修订与完善。
4、募集资金使用管理
公司制定《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、审批、使用、变更、监督和责任追究等进行了规范。根据《内部审计制度》的要求，在审计委员会的指导下，内审部每季度会对募集资金的存放与使用进行监督及出具内部审计报告。
2025 年年初，公司管理层编制《2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并经过中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审慎审核出具相应的鉴证报告及经过中航证券有限公司审慎核查出具相应的核查报告。
本年度募集资金使用的实际控制良好。
（十一）资产管理
公司制订了《固定资产管理办法》，规范公司固定资产的申购、购置、验收、使用与维护保养及固定资产处置。公司的固定资产购置需要经过严格的论证和分析，固定资产采购询价与采购岗位相分离。公司每年至少组织一次全面的固定资产盘点，在盘点过程中不仅核对固定资产的账实相符情况，同时对固定资产的使用效率、保养维护情况均进行检查核实，并对盘点中发现的问题及时进行处理。
本年度未做出重大修订与完善。
公司资产运行和管理内部控制是有效的。
（十二）采购和付款业务
公司制定了《财务管理制度——采购与付款制度》，本制度规范了存货的请购、审批、采购、验收、付款程序会计核算及监督检查及不相容职务分离。
本年度未做重大修订与完善。

公司采购与付款管理内部控制是有效的。
（十三）生产流程与成本控制
1、生产和质量管理
公司制订了《工厂车间现场管理办法》《军/民品生产过程控制程序》《不合格品及体系不符合控制程序》并完成标准成本制订、成本归集、成本计算、成本分析等工作，并将安全生产、生产效率等目标纳入相关管理层的年度考核目标。确保产品品质符合顾客要求，防止非预期使用或交付给顾客；同时确保各项管理体系运行中产生不合格（不符合）得到识别和控制。
本年度未做出重大修订与完善。
公司生产和质量管理内部控制是有效的。
2、存货与仓储管理
公司制定了《出入库及仓储管理办法》《物控控制程序》，规范了确保公司所有原材料、半成品、成品以及客供品、退货在标识、搬运、包装、储存和防护等能满足生产和客户的需要