温氏股份:独立董事欧阳兵2024年度述职报告

独立董事欧阳兵2024年度述职报告
作为温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的规定，在2024年度工作中，本人定期了解公司经营情况，认真履行独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。积极出席相关会议，认真审阅会议议案及相关材料，积极参与各议题的讨论，对公司重点关注事项发表了意见，切实维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》有关要求，现就本人在2024年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、基本情况
本人欧阳兵，汉族，1975年出生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，本科学历。2008年至今担任广东岭南律师事务所合伙人，现兼任中国广州仲裁委员会仲裁员，广州南沙新区（自贸片区）法商研究院研究员，公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）董事会和股东大会会议的履职情况
1、出席董事会情况
2024年，公司共召开10次董事会，本人亲自出席10次董事会，其中现场出席3次，通讯方式出席7次。本人通过认真审阅会议材料，与公司治理层、管理层保持了充分沟通，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东利益。本人认为：2024年，公司董事会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效，因此，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
2、出席股东大会情况

2024年，公司共召开5次股东大会，本人出席公司股东大会1次。
（二）董事会专门委员会、独立董事专门会议的履职情况
2024年，公司共召开董事会薪酬与考核委员会3次，董事会审计委员会4次，独立董事专门会议3次，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人、委员，审计委员会委员，独立董事，均全部亲自出席，并按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《独立董事工作制度》等相关制度的规定，积极参与议案的讨论，客观地发表独立意见，结合自身专业经验审慎表决，提出意见和建议，本人对公司董事会专门委员会及独立董事专门会议各项议案在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
（三）其他履职情况
1、行使独立董事特别职权的情况
2024年，本人没有行使以下特别职权：
（1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）向董事会提议召开临时股东大会；
（3）提议召开董事会会议；
（4）依法公开向股东征集股东权利；
（5）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（6）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
2、与内部审计部门及会计师事务所等的沟通情况
2024年，本人定期与公司内部审计部门及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计部门的审计工作及公司内部控制的执行情况进行监督检查，向公司管理层了解公司财务、业务状况、重点工作进展情况；积极与会计师事务所就审计工作安排、审计关注重点等进行了沟通和交流，督促会计师事务所在认真审计的情况下及时提交高质量的审计报告，维护公司及全体股东的利益。
3、与中小股东的沟通交流情况
本人积极通过参加公司股东大会等方式与中小投资者保持畅通的沟通渠道，了解中小投资者诉求，积极维护中小投资者的权益。
4、在公司现场工作的时间、内容等
2024年，本人在公司现场工作30天，通过参加股东大会、董事会、董事会专
门委员会会议、独立董事专门会议、董事会专题调研和业务交流等方式，审议相关议案；参加公司“冬春非瘟防控情况”董事会专题调研；参加公司思想引领专题培训及企业文化践行活动；实地与公司服务供应商交流沟通。
（四）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司治理层、管理层及相关工作人员积极主动配合本人的工作，及时组织董事会事前沟通会议，充分汇报和提供与议案相关的材料，便于本人有效决策；分享最新监管政策、行业资讯，组织本人参加监管机构或交易所举办的独立董事履职培训；组织本人与会计师事务所沟通；邀请本人参加公司专题调研等，公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、证券事务专业人员协助本人履行职责，不存在妨碍独立董事履职的情况。
三、重点关注事项的履职情况
2024年度，本人充分发挥独立董事专业优势，对公司重大事项进行了认真分析，合法合规作出独立明确的判断。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
2024年4月11日，公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，经审核，本人认为公司本次预计2024年度日常关联交易是基于公司正常经营需要所进行的，涉及的关联交易符合公司实际情况，没有违反《公司法》《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意该议案提交第四届董事会第二十五次会议审议。
2024年8月26日，公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过了《关于与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易的议案》。
2024年12月13日，公司第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了《关于现金收购筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司91.38%股份暨关联交易的议案》，本人认为：本次交易符合公司的战略及未来发展规划，有利于充分发挥协同效应，增强养殖环保技术能力，践行绿色发展理念，提高产业链附加值，对促进公司高质量发展起到积极作用。公司前述关联交易的价格是按照市场公允价格定价，遵循市场规律、按照公开、公平、公正的原则确定的，不存在损害公司、股东和其他方利益的情形。基于上述，同意将《关于现金收购筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司91.38%股份暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二次（临时）会议审议；审议通过了《关于变更部分募集资金使用计划的议案》，本
人认为：公司本次变更部分募集资金使用计划是公司结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理调整，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，不存在损害公司和股东、债券持有人利益的行为，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求和公司《募集资金管理办法》的规定。同意将《关于变更部分募集资金使用计划的议案》提交公司第五届董事会第二次（临时）会议审议。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照有关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》及其摘要、《2023年度内部控制自我评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》及其摘要、《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、监事会或股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。本人认为，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘用、解聘公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，本人对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行了充分的了解和审查，认为其具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求。同意向公司董事会提议续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构。
（四）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司聘任林建兴先生为公司财务总监。林建兴先生的候选人资格已经公司董事会提名委员会审查通过，关于聘任林建兴先生为公司财务总监的议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本人认为本次聘任的审议程序符合公司章程及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定。
（五）提名或者任命董事、聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司顺利完成第五届董事会换届选举及聘任高级管理人员。本人
认为，公司第五届董事会成员、高级管理人员均具备担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不属于失信被执行人。
（六）董事、高级管理人员的薪酬
根据行业薪酬水平、公司生产经营实际情况及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，公司制定了2024年度董事及高级管理人员薪酬（或津贴）方案，该方案已经公司董事会或股东大会审议通过。本人认为，该方案符合公司目前的发展阶段，有利于公司的稳定经营和发展。
（七）股权激励计划、员工持股计划相关事项
2024年2月1日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向公司第四期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，本人认为公司第四期限制性股票激励计划中预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2024年2月1日为本激励计划预留部分的授予日，向814名激励对象授予947.65万股第二类限制性股票。
2024年5月27日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于第四期限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，本人认为第四期激励计划第二类限制性股票首次授予第一个归属期归属条件已经成就，本次拟归属激励对象共3,909人，拟归属的第二类限制性股票共3,452.94万股。本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《温氏食品集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。同意公司为符合归属条件的激励对象办理归属相关事宜；审议通过了《关于公司2023年员工持股计划第一个锁定期解锁条件成就的议案》，本人认为，本次解锁符合法律法规及《温氏食品集团股份有限公司2023年员工持股计划》、《管理办法》的相关规定。
（八）其他
2024年，公司未涉及以下事项：
（1）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（2）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（3）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差
错更正；
（4）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划；
（5）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
本人认为公司2024年审议的重大事项均符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事均回避了表决，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
作为独立董事，报告期内，本人始终遵循《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的规定，认真履行职责。本人积极参与公司决策，对各项议案进行审慎分析，并就相关问题与各方进行深入沟通，为公司的健康发展建言献策，以促进公司的稳健发展。本人利用自身的专业知识，独立、审慎的行使表决权，坚决维护公司和中小股东的合法权益。
2025年，本人将