建设工业:中信建投证券股份有限公司关于建设工业集团(云南)股份有限公司之2024年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满资产减值测试情况的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于建设工业集团（云南）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2024 年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满资产减值
测试情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为建设工业集团（云南）股份有限公司（以下简称“建设工业”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”）做出的 2024 年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满资产减值测试情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易情况概述
（一）本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。上市公司通过向兵器装备集团发行股份及支付现金的方式，购买其持有的重庆建设工业（集团）有限责任公司（以下简称“重庆建设工业”）100%股权；同时，上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司及标的公司流动资金和支付中介机构费用及相关交易税费。
本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。

（二）发行股份及支付现金购买资产实施情况
1、本次交易的资产交割和过户情况
本次交易标的资产为重庆建设工业 100.00%股权。根据重庆市市场监督管理局向标的公司换发的《营业执照》等文件，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕。本次变更完成后，重庆建设工业成为上市公司的全资子公司。
2、验资情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华会计师”）出具的《云南西仪工业股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2022）第 010159
号），截至 2022 年 11 月 30 日，上市公司已收到兵器装备集团的新增注册资本，
新 增 注 册 资 本 以 兵 器 装 备 集 团 持 有 的 重 庆 建 设 工 业 100% 股 权 作 价
4,964,716,696.14 元扣除支付现金对价 700,000,000.00 元后出资 4,264,716,696.14元。本次股份发行的出资合计 4,264,716,696.14 元，其中增加注册资本（股本）629,943,382.00 元，增加资本公积（股本溢价）3,634,773,314.14 元，变更后的注册资本为 948,509,554.00 元。
3、新增股份登记情况
2022 年 12 月 26 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司（以下简称“登记结算公司”）出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向兵器装备集团非公开发行 629,943,382 股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次新增股份数量为629,943,382 股（其中限售流通股数量为 629,943,382 股），总股本变更为948,509,554 股。
（三）募集配套资金实施情况
1、募集配套资金及验资情况
根据中兴华会计师于2023年4月13日出具《验资报告》（中兴华验字（2023）
第 010033 号），截至 2023 年 4 月 11 日，中信建投证券共收到发行对象汇入中信
建投证券缴款账户认购资金总额为 999,999,990.99 元。

根据中兴华会计师 2023 年 4 月 13 日出具《验资报告》（中兴华验字（2023）
第 010032 号），截至 2023 年 4 月 12 日，上市公司本次向特定对象发行股票总数
量为 84,530,853 股，发行价格为 11.83 元/股，实际募集资金总额为人民币999,999,990.99 元，扣除承销费及独立财务顾问费（不含税金额）及与发行有关的其他费用（不含税金额）合计 21,726,415.07 元后，募集资金净额为人民币978,273,575.92 元，其中：增加股本人民币 84,530,853.00 元，增加资本公积人民币 893,742,722.92 元。
2、新增股份登记情况
登记结算公司于 2023 年 5 月 5 日受理公司本次向特定对象发行新股登记申
请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》。上市公司本次新增股份数量为84,530,853 股（其中限售流通股数量为 84,530,853 股），总股本变更为1,033,040,407 股。
截至本核查意见出具日，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合相关法律法规的规定。本次重组所涉及事项的交割已完成，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的新增股份已在登记结算公司完成登记。
二、本次交易的业绩承诺及补偿安排情况
根据上市公司与兵器装备集团签署的《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》，兵器装备集团对标的公司净利润金额做出承诺，具体情况如下：
（一）合同主体、签订时间
上市公司与兵器装备集团于2022年4月24日签署《业绩承诺及补偿协议》，
于 2022 年 5 月 23 日签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，并于 2022 年 8
月 28 日签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》。

（二）业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年度），即2022 年度、2023 年度、2024 年度。如本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间相应顺延。
本次交易审核期间，若出现法律、行政法规、部门规章或中国证监会、深交所要求延长业绩承诺期和/或增加承诺净利润的情形，各方将友好协商并及时调整业绩承诺事项，以符合相关要求。
（三）业绩承诺资产的评估情况和交易价格
根据中水致远评估以 2021 年 11 月 30 日为评估基准日出具并经国务院国资
委备案的《资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第 010012 号），重庆建设工业全部股东权益的评估值为 496,471.67 万元。
本次评估重庆建设工业全部股东权益采用收益法确认评估值，其中，重庆建设工业（母公司）、全资子公司华庆机械采用合并收益法确认评估值，参股公司重庆耐世特采用收益法确认评估值，其余重庆建设工业控股、参股公司（包括珠江光电、建设传动、长风基铨、仝达实业、中钛精密、昊方精密、中光学建设）采用资产基础法确认评估值。
本次业绩承诺资产的评估值计算公式如下：
业绩承诺资产评估值=重庆建设工业全部股东权益评估值－以资产基础法确认评估值的重庆建设工业控股、参股公司（包括珠江光电、建设传动、长风基铨、仝达实业、中钛精密、昊方精密、中光学建设）归属于母公司（即重庆建设工业）的股东权益合计评估值。
根据如上公式计算，业绩承诺资产的评估值为 463,401.06 万元。交易双方确认，业绩承诺资产的交易价格为 463,401.06 万元。

交易双方同意，业绩承诺资产在业绩承诺期间内的每一会计年度的承诺净利润数以《资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。
根据《资产评估报告》，业绩承诺资产于 2022 年度至 2025 年度的净利润预
测数如下：
单位：万元
序号 业绩承诺资产 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
业绩承 重庆建设工业（母公司）
1 诺资产 1 及华庆机械合并后的全部 21,573.10 21,984.36 22,987.53 24,295.82
股东权益
2 业绩承 重庆耐世特 50%股权 2,215.06 2,083.25 2,311.63 2,603.30
诺资产 2
- 业绩承诺资产承诺净利润数总和 23,788.16 24,067.61 25,299.16 26,899.12
注 1：承诺净利润合计数向上取整，精确到 0.01 万元。
注 2：上述承诺净利润为扣除非经常性损益后的净利润。
注 3：重庆建设工业（母公司） 及华庆机械合并口径预测净利润不包括截至 2021 年 11 月
30 日建设工业已持有的长期股权投资所产生的收益。
（五）实现净利润的确定
交易双方约定，业绩承诺资产于业绩承诺期内实际实现的净利润计算原则如下：
（1）重庆建设工业、华庆机械和重庆耐世特的财务报表编制应符合中国《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；
（2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策或会计估计，否则，业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变重庆建设工业、华庆机械和重庆耐世特的会计政策、会计估计；
（3）业绩承诺资产 1 的实现净利润：①业绩承诺资产 1 的实现净利润不包
括重庆建设工业截至 2021 年 11 月 30 日建设工业已持有的长期股权投资所产生
的收益；②以采用合并口径审计确认的重庆建设工业（母公司）及华庆机械 100%股权的净利润作为业绩承诺资产 1 的实现净利润；如果业绩承诺期内，华庆机械
被重庆建设工业吸收合并后注销，则在计算业绩承诺资产 1 实现净利润数时，以吸收合并后的重庆建设工业（母公司）的实现净利润数为准；
业绩承诺资产 2 的实现净利润数=重庆耐世特实现净利润数×重庆建设工业所持重庆耐世特的股权比例（即 50%）；
（4）前述净利润数均应当以业绩承诺资产扣除非经常性损益后的净利润数确定。
在协议约定的业绩承诺期内的每一会计年度，上市公司应当聘请符合《证券法》规定并经交易双方认可的会计师事务所对上市公司进行年度审计，同时就业绩承诺资产实现净利润数出具专项审计报告，并在业绩承诺期内的上市公司年度报告中单独披露实现净利润数与承诺净利润数的差异情况。
业绩承诺资产于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根据专项审计报告确定。
（六）盈利预测补偿安排
交易对方为本次业绩承诺资产利润承诺的补偿义务人。交易对方承诺，业绩承诺资产在业绩承诺期内任一会计年度，截至当期期末累计实现净利润数不低于《业绩承诺及补偿协议》第 2.3.2 条约定的截至当期期末累计承诺净利润数。
如业绩承诺资产在业绩承诺期内截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，交易对方将依据约定进行业绩补偿。
在业绩承诺期内，交易对方当期应补偿金额按照下列计算公式确定：
（1）在业绩承诺期内某一具体年度内，业绩承诺资产实现净利润数=业绩承诺资产 1 实现净利润数+业绩承诺资产 2 实现净利润数
（2）当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累计承诺净利润数－截至当期期末业绩承诺资产累计实现净利润数）÷业绩承诺资产承诺期内承诺净利润数总和×业绩承诺资产的交易价格－累计已补偿金额
其中，在各期计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
金额不冲回。

交易双方同意，《业绩承诺及补偿协议》项下的利润补偿应优先以交易对方通过本次交易获得的对价股份补偿，股份补偿不足时，应以现金补足。
交易对方承诺，通过本次交易