金冠电气:2024年度独立董事述职报告(吴希慧)

金冠电气股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
本人作为金冠电气股份有限公司（以下简称“金冠电气”或“公司”）的独立董事，并作为会计专业人士，在2024年度工作中，我按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》以及《金冠电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《金冠电气股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的有关规定履行职责，出席董事会会议和各专门委员会会议，认真审议各项议案，客观公正地发表独立意见与建议，充分发挥独立董事作用，促进公司的规范化运作和治理水平提升，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在2024年度履行独立董事职责的有关情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
本人吴希慧，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，教授，高级会计师。1995年7月至2005年12月,在南阳方圆会计师事务所担任审计师，从事审计工作；2006年1月至2006年7月，在南阳中科有限责任会计师事务所担任审计主管，从事审计工作；2006年8月至2021年4月，在河南工业职业技术学院从事会计教学与科研工作；2021年6月至今，在河南工业职业技术学院担任经济贸易学院副院长；2022年5月至今，任金冠电气独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我本人及我的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，不直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或以上或公司前五名股东单位任职，不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职，没有与公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业有重大业务往来。我不曾为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务。我符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1. 参加董事会和股东大会的情况
参加董事会情况 参加股东大会
独立董事 情况
姓名 本年应参加 亲自出 委托出 是否连续两 出席股东大会
董事会次数 席次数 席次数 缺席次数 次未亲自参 的次数
加会议
吴希慧 6 6 0 0 否 3
报告期内，公司共召开了6次董事会和3次股东大会，我均亲自出席参加，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。我以勤勉负责的态度，认真审议会议相关事项，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事的职责范围发表相关独立意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内，我对公司2024年度董事会所有议案均投了赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形。
2.出席专门委员会情况
专门委员会名称 本年应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数
审计委员会 5 5 0
关联交易管理委员会 1 1 0
薪酬与考核委员会 2 2 0
报告期内，我作为公司第二届董事会审计委员会主任委员、关联交易管理委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，均亲自出席专门委员会会议，未有无故缺席的情况发生。我认真履职，按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席专门会议，认真审议会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
3.出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司独立董事专门会议共召开1次，本人亲自参会，会议审议关联交易、利润分配方案及募集资金管理的相关事项，我均认真审议会议文件，对各项议案均发表了同意的意见。

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我积极与公司内部审计部门及外部会计师事务所进行沟通，督促内部审计机构认真落实有关审计工作，对内部审计发现的问题提出指导性意见；在公司2023年度审计中，我作为审计委员会主任委员，参加与会计师事务所的沟通会议，进行审计前、审计中及审计后沟通，就审计安排、重点审计事项、审计要点等相关问题进行有效的探讨和交流，督促审计进度，推动了审计各项工作的顺利完成。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，我积极参加公司组织的定期报告业绩说明会，与中小股东积极沟通，关注中小股东的需求和关注点，听取他们的意见和疑虑，并解答他们关于公司治理、信息披露等方面的问题。通过参加公司股东大会，与参会的中小投资者就会议审议议案进行交流，确保公司的利益与中小股东的利益始终保持一致。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，我充分利用参加董事会和股东大会现场会议的机会到公司厂区、生产车间进行实地考察，了解公司的生产经营情况；并通过会谈、电话等方式多次与公司其他董事、管理层、责任部门进行沟通。同时，我积极关注董事会决议执行、信息披露工作、内部控制制度的建设和执行及重大事项进展等情况，为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。
在履职过程中，公司董事会和管理层高度重视并积极配合我的工作，为我有效行使职权提供了必要条件，为我独立履行职责提供了较好的协助。我要求增加的资料能够及时进行补充或解释，确保我在履行相应职责时能够获得足够的资源。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会提出意见和建议，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我及关联交易管理委员会其他委员共同按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与
必要性、定价公允性、审批程序的合规性、是否损害公司及股东利益等方面进行了监督。经核查，公司关联交易均价格公允，没有损害公司及股东的利益，在交易的必要性、定价的公允性及审批程序的合规性方面均符合关联交易的相关原则要求。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了财务会计报告及定期报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示公司经营情况。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司的规范运作和内部控制制度的有效性。报告期内，公司披露《2023年度内部控制评价报告》，通过审查，我认为该报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，我参与公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构的选聘工作及审议程序，我认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够担任公司2024年度审计工作，不会损害公司和全体股东的利益。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司于2024年7月11日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》。本人作为审计委员会的主任委员，经审慎核查，认为公司财务负责人候选人具备履职所必需的专业知识、工作经验及相关素质，能够胜任相关岗位的职责要求。其任职条件符合《公司法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，不存在不得担任高级管理人员的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，经提名委员会遴选和资格审查，公司于2024年6月25日召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》。2024年7月11日公司召开2024年第一次临时股东大会，选举产生第三届董事会董事。经审查，第三届董事会董事候选人的任职资格符合相关法律法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事、监事的情形。
公司于2024年7月11日召开第三届董事会第一次会议，分别审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》《关于选举公司第三届董事会副董事长的议案》《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员及召集人的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》。本人对上述候选人的任职经历、专业素养等要素进行了充分了解，认为其符合相关任职资格，具备任职能力，选举聘任流程符合有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事、高级管理人员勤勉尽职，相关薪酬发放程序符合有关法律法规及公司薪酬管理相关制度的规定。
2024年8月20日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议、第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归
属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。经审议，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，符合归属条件的首次授予部分28名激励对象和预留授予部分14名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量合计为62.10万股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。