重庆燃气:重庆燃气2024年度独立董事述职报告(林晋)

2024 年度独立董事述职报告
（林晋）
本人任职独立董事期间，遵照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及业务规则，以及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定，忠实勤勉地履行职责，审慎行使独立董事权利，充分发挥独立董事的独立性和专业性，监督公司规范化运作，切实维护公司以及全体股东，尤其是中小股东的利益。2024 年 11 月14 日本人任期届满辞职，现将本人在 2024 年度任期内履行职责的情况报告如下：
一、本人基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
林晋，1963 年 3 月生，中国国籍，本科学历，教授级高
级工程师。1983 年 7 月至 2021 年 12 月，在中煤科工重庆设
计研究院（集团）有限公司从事工程设计、技术咨询、技术管理工作，历任副所长、所长、压力管道技术负责人、第十四所所长、燃气工程院院长、副总工程师，2022 年 1 月至2023 年 3 月任副总工程师、一级专务，主管公司燃气专业技
术，2023 年 4 月退休。2018 年 11 月至 2024 年 11 月任公司
独立董事，及董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员。现任重庆市土木工程学会燃气专业委员会主任委员、重
庆市建委工程勘察设计专家咨询委员会专家、重庆市城镇燃气行业专家、重庆市规划委员会专家咨询委员会专家、重庆市科委专家、重庆市工程建设标准化专业委员会委员、重庆综合评标专家库评标专家、重庆市市政公用设施抗震专项论证专家库专家、重庆工程咨询协会专家库专家、重庆市安全生产协会危险化学品烟花爆竹专家库专家。
（二）独立性情况说明
本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业担任除独立董事以外的其他职务，本人及直系亲属没有直接或间接持有公司股份。本人没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系；没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其他兼职单位不存在任何影响独立董事独立性的情形。
二、年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
报告期内，公司共召开 10 次董事会会议，其中现场会议 7 次，电子通信会议 3 次。本人出席董事会具体情况如下：
参加董事会情况
姓名 本年度应参加董 亲自出席 以电子通信方 委托出席 是否连续两次未
缺席次数
事会次数 次数 式参加次数 次数 亲自参加会议
林晋 10 10 5 0 0 否
本人依法依规、独立审慎行使职权，对会议议案认真审
阅，结合自身燃气专业做出独立、客观、公正的判断，对于公司在战略规划、商业计划等领域发挥自身专业优势，对公司发展战略、客户服务等提出可行建议，为董事会的科学决策起到积极作用。
（二）出席股东大会情况
2024 年，本人任职独立董事期间，公司召开股东大会 7
次，本人亲自出席股东大会 6 次，较好的履行独立董事的职能。在股东大会期间，本人与股东代表（含中小股东）、公司管理团队进行友好交流，听取中小股东对公司发展战略、企业运营、风险管理等方面意见建议，共同推动公司整体治理水准的提升。同时，本人关注公司股东大会中小股东投票及公司决议公告披露情况，未发现公司股东大会决议公告存在信息披露违规的情形。
（三）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
2024 年，本人任职独立董事期间，出席专委会情况如下：
会议名称 战略委员会 薪酬与考核委员会 独立董事专门会议
应出席次数 2 1 1
实际出席次数 2 1 1
对专委会审议的2024年度商业计划、公司管理团队2023年度业绩考核结果与薪酬分配等议案，本人结合自身战略管理、燃气专业领域专业优势，做出独立、客观、公正的判断，建议公司关注老旧燃气管道更新改造、燃气管道“带病运行”专项治理等工作，安排专业团队跟进，加强工程质量管理，
促进重点工作有效推进实施。
本人认为上述公司董事会、其专门委员会、独立董事专门会议的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相应审批程序，合法有效。经认真审议各项议案，对各项提案均投出赞成票，无反对或弃权票的情况。
（四）现场工作及公司配合情况
本人积极履行独立董事职责，通过电话、邮件和微信等方式，与公司董事会成员、管理团队及董办工作人员保持密切联系，听取公司管理团队对公司生产经营、工程管理和内部控制等工作情况的介绍和汇报，掌握公司经营动态，及时获悉公司战略规划、市场开发、工程管理、利润分配情况，运用专业知识和经验，结合公司运营情况，对公司董事会涉及年度商业计划、关联交易等议案提出意见和建议，充分发挥监督和指导的作用，客观、独立、审慎地行使独立董事职权。
2024 年 9 月，本人参加公司组织的独立董事实地调研活
动，与王海兵、叶明等两名独董，在公司总经理，董秘及董办工作人员陪同下，前往广东省华润燃气中山区域、产业发展公司及能源发展公司现场调研。通过本次调研，对中山区域公司“全方位、多角度、深层次地向客户展示品牌形象”和“燃气+技术+服务”两个实战经验感受较深。基于重庆市和重庆燃气的实际情况，提出应努力提升服务质量，以服务促品牌，下大力气改变“重庆燃气”在用户心目中的形象，着力提升“重庆燃气”品牌知名度和用户的信任度；以技术
为引领，以服务为理念，深入了解重点企业能源需求的痛点、难点和使用燃气作为能源的堵点，集合技术资源，为企业用户提供能够接受的全流程综合能源解决方案的建议。
2024 年，本人现场履职天数 23 天。其间，公司管理团
队、董秘及董办给予了本人充分的配合与支持，对于抄表收费、客户服务、综合能源项目开发等独立董事关注的事项予以及时地反馈和落实，确保独立董事享有与其他董事同等的知情权，为本人履行职责提供了必要的条件和全面的支持。
三、本人年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人严格按照法律法规和公司制度要求，对公司 2023
年日常关联交易实际发生及 2024 年日常关联交易预计事项进行审核。重点关注了公司与华润方日常关联交易的公允性，提出关联交易价格是否更具优势的问题，议案汇报人回复公司与华润方关联交易是基于市场水平确定，相关定价不高于市场价。因此，本人认为上述关联交易事项定价均遵守了公开、公平、公正的原则，定价公允、程序合规。董事会审议相关议案时关联董事均回避表决，关联交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
（二）信息披露执行情况
2024 年度，公司根据信息披露管理相关管理制度，严格
落实并执行，保障投资者的知情权。本人履职期间，公司披露公告及信息 125 项，年度信息披露评级等级为B级，符合
上市公司管理要求。在审议 2024 年度审计报告、年报等议案时，关注财务信息、内部控制评价报告等信披文件质量，要求公司不要出现低级错误、前后数据不一致的情况，经审查年报暂未发现相关错误。因此，本人认为公司信息披露真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违规情形。
（三）内部控制情况
根据上市公司法人治理和规范运作的要求，公司股东大会、董事会、监事会、经理层各负其责，有效制衡，科学决策，切实保障了公司全体股东的权益。
2024 年度，公司修订了《公司章程》《投资者关系管理
制度》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，制定了《董事会授权管理制度》，调整了总部组织机构。本人重点关注组织机构调整议案，了解公司进行组织机构调整原因、调整后的组织机构职能，并询问了人员安排等情况。从方案来看，本次组织机构调整有利于公司落实服务整改要求，推进“业务重塑”，突出综合能源、综合服务职能管控。本人认为公司现有内部控制制度符合有关法律法规的要求，适合当前公司经营管理实际情况需要，并能得到有效执行。
公司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，内控缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风险可控，对公司财务报告不构成实质性影响。
公司内部控制流程在日常运行中存在个别非财务报告
内部控制一般缺陷，如：人工抄表数据登记错误、估抄数据不够准确等。公司已在舆情事件后，制定了相应的整改措施，如加强员工服务意识和服务能力培训、推进客户服务智能化数字化技术应用力度、完善抄表复核的稽核报告机制。由于公司内部控制对缺陷设有监督机制和更正行为，使风险可控，对公司非财务报告不构成实质性影响。
（四）董事的提名、高级管理人员聘任情况
公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于提名唐楚靖女士为公司董事人选的议案》，第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司高管变更的议案》《关于公司董事变更的议案》，第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司高管变更的议案》《关于公司董事变更的议案》，第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于提名公司独立董事人选的议案》，本人认真审阅上述人选的履历等材料，重点关注提名和聘任程序的合规性以及候选人的资质和能力。本人认为上述董事、高级管理人员具备胜任相关职位的专业背景和管理能力，拟任管理团队曾在多家华润燃气下属多家公司任职，具有丰富的城镇燃气运营和管理经验，能够为公司发展、转型升级贡献管理及专业力量。
（五）现金分红情况
2024 年，公司响应新“国九条”文件精神，在年度利润分
配（每 10 股派发 0.98 元红利）的基础上，首次实施半年度分红（每 10 股派发 0.15 元红利），增加分红频次，增强投资者获得感，有效保障了股东合理回报。本人重点关注利润分
配方案的合理性和股东回报规划的可持续性。本人认为公司根据实际经营情况，制定了合理的分红政策，在实现自身发展的同时，能够兼顾股东利益。
（六）高管薪酬与业绩考核
在审议公司管理团队 2023 年业绩考核结果与薪酬分配
方案时，本人重点关注了高管薪酬与业绩考核的匹配性。本人认为薪酬分配方案公平合理，与公司业绩匹配，符合市场薪酬水平，能够有效激励管理团队，促进公司长期稳定健康发展。
（七）财务信息和风险管理
在审阅公司 2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算报
告、2024 年半年度报告和第三季度报告过程中，本人重点关注了财务数据的真实性、准确性和完整性。在审议 2024 年度银行授信额度和内部借款额度等议案时，重点关注了公司融资结构和债务风险，目前公司资产负债率为 44.10%，处于正常偏低水平，相关议案符合公司经营需要。针对半年度和季度报告中的关键财务指标提出了改进建议，建议公司持续完善风险管理体系，有效应对各类经营风险。
四、总体评价和建议
2024 年，本人在公司任职将近 6 年，11 月完成独董轮
换。在任职公司独立董事期间，本人见证了公司引入华润管理体系、要约收购、实施股权激励、控股股东变更等多项重大事件。在履职过程中本人恪尽职守、勤勉尽责地履行了独立董事职责，严格按照《