力合科创:深圳市力合科创股份有限公司收购报告书

证券代码：002243 证券简称：力合科创
上市公司名称： 深圳市力合科创股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 力合科创
股票代码： 002243
收购人名称： 深圳市投资控股有限公司
住所： 深圳市深南中路4009号投资大厦18楼
通讯地址： 深圳市深南中路4009号投资大厦18楼
签署日期：二〇二五年四月

收购人声明
1、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在力合科创拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在力合科创拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购系深圳市国资委将所持有的清研控股50.00%股权无偿划转给其全资子公司深投控。本次收购完成后，深投控通过清研控股、通产集团控制力合科创50.11%股份。本次无偿划转的实施不会导致力合科创直接控股股东发生变化，间接控股股东由深圳市国资委变更为其全资子公司深投控。
5、本次收购系根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
6、本次收购涉及的相关事项已经深圳市国资委《深圳市国资委关于深圳清研投资控股有限公司50%股权无偿划转事宜的通知》（深国资委函〔2025〕20号、深国资委函〔2025〕21号）文件批复决策，经深投控党委会及总经理办公会会议、董事会会议审议同意，深圳市国资委与深投控、深智城签署了《无偿划转协议》。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购属于可以免除发出要约的情形。

7、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

收购人声明 ...... 1
第一节 释义 ...... 5
第二节 收购人介绍...... 6
一、收购人的基本情况...... 6
二、收购人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况...... 6
三、收购人的主要业务及最近三年财务概况...... 8
四、收购人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明...... 9
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况...... 9
六、收购人拥有境内、境外上市公司及金融机构5%以上股份的情况...... 10
第三节 收购决定及收购目的 ...... 12
一、收购目的...... 12
二、本次收购履行的相关程序及具体时间...... 12
三、未来12个月股份增持或处置计划...... 13
第四节 收购方式 ...... 14
一、收购人持有上市公司股份的情况...... 14
二、本次收购方式...... 15
三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况...... 15
四、本次收购所涉及相关协议的主要内容...... 15
五、已履行及尚需履行的批准程序...... 16
第五节 收购资金来源 ...... 17
第六节 免于发出要约的情况 ...... 18
一、免于发出要约的事项及理由...... 18
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 18
三、本次收购涉及股份的权利限制情况...... 18
四、本次免于发出要约事项的法律意见...... 19
第七节 后续计划 ...... 20
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划...... 20
二、未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划...... 20
三、对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划...... 20
四、拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划... 20
五、对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划...... 20
六、对上市公司分红政策重大调整的计划...... 21
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 21
第八节 对上市公司的影响分析...... 22
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 22
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...... 22
三、本次收购对上市公司关联交易的影响...... 23
第九节 与上市公司之间的重大交易...... 25
一、与上市公司及其子公司之间的交易...... 25
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易...... 25
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排...... 25
四、其他对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排...... 25
第十节 前六个月内买卖上市交易股份情况 ...... 26
第十一节 收购人的财务资料 ...... 27
一、收购人会计报表...... 27
二、收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目注释...... 33
第十二节 其他重大事项 ...... 34
收购人声明 ...... 35
财务顾问声明...... 36
律师声明...... 37
第十三节 备查文件...... 39
附表：收购报告书 ...... 41
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本次收购、本 本次收购系深圳市国资委将其持有的清研控股50.00%股权无偿划转
次无偿划转、 指 至深投控、其余50.00%股权无偿划转至深智城，约定由深投控对清
本次权益变动 研控股实施控制，深投控因此通过清研控股、通产集团合计控制力
合科创50.11%股份
收购报告书、 指 深圳市力合科创股份有限公司收购报告书
本报告书
收购报告书摘 指 深圳市力合科创股份有限公司收购报告书摘要
要、摘要
深投控、收购 指 深圳市投资控股有限公司，系深圳市国资委全资子公司
人
深智城 指 深圳市智慧城市科技发展集团有限公司，系深圳市国资委全资子公
司
上市公司、力 指 深圳市力合科创股份有限公司
合科创
清研控股 指 深圳清研投资控股有限公司，持有力合科创34.43%股份
深圳市通产集团有限公司，系深投控全资子公司（深投控持股
通产集团 指 90%、深投控全资子公司国管公司持股10%），持有力合科创
15.68%股份
国管公司 指 深圳市国有股权经营管理有限公司，系深投控全资子公司，持有通
产集团10%股权
清研院 指 深圳清华大学研究院
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《收购管理办 指 《上市公司收购管理办法》（2025年修正）
法》
《格式准则第 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公
16号》 司收购报告书》
《无偿划转协 指 深圳市国资委、深投控、深智城就本次无偿划转事项签署的《国有
议》 产权无偿划转协议》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造 成。

第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 深圳市投资控股有限公司
注册地址 深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投资大厦18楼、19楼
法定代表人 何建锋
注册资本 3,318,600万元
统一社会信用代码 914403007675664218
公司类型 有限责任公司（国有独资）
经营期限 自2004年10月13日起至2054年10月13日止
一般经营项目是：银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融
股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发
经营范围 经营业务；开展战略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、
资本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进
行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其他业务（以上经营范
围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。
成立时间 2004年10月13日
股东名称 深圳市国资委
通讯地址 深圳市深南中路4009号投资大厦18楼
通讯方式 0755-82909009
二、收购人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况
（一）收购人股权结构
截至本报告书签署之日，深投控股权结构如下图所示：
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日，深圳市国资委为深投控的控股股东、实际控制人。
（三）收购人控制的核心企业
截至本报告书签署之日，深投控控制的核心企业暨主要一级子公司情况如下表所示：
序号 名称 主要业务
1 深圳市高新投集团有限公司 融资担保、创业投资、金融增信、保证担保、
小额贷款、典当贷款、商业保理等
2 深圳担保集团有限公司 融资担保、金融产品担保、保证担保、创业投