九典制药:控股子公司管理制度(2025年4月修订)

湖南九典制药股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为促进湖南九典制药股份有限公司（以下简称“九典制药”或“公司”）的规范运作和健康发展，明确公司与各控股子公司财产权益和经营管理责任，确保控股子公司规范、高效、有序地经营运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《湖南九典制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称控股子公司是指公司持有其 50%以上股份的，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的具有独立法人资格的公司。
第三条 控股子公司需遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理、募集资金、对外担保等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。
第二章 三会管理
第四条 控股子公司应参照《公司法》《公司章程》的相关规定设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司主要通过参与控股子公司股东会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第五条 公司依照其所持有的股份份额或出资额（以下统称“持股比例”），对各控股子公司享有以下权利：
（一）获得股利和其它形式的利益分配；
（二）依法召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）依照法律法规及控股子公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份，收购其它股东的股份；
（四）查阅控股子公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会
议记录等控股子公司所有经营运作的重要文件；
（五）控股子公司终止或者清算时，参加控股子公司的剩余财产分配；
（六）法律法规或控股子公司章程规定的其它权利。
第三章 人事管理
第六条 公司享有按持股比例向控股子公司委派董事、监事、高级管理人员或推荐董事、监事及高级管理人员的权利。九典制药向控股子公司委派董事、监事及高级管理人员应遵循以下规定：
（一）向控股子公司推荐董事、监事候选人，经其股东会选举产生，代表公司在控股子公司章程授权范围内行使董事、监事职权，并承担相应的责任，对公司董事会负责，确保公司合法权益的实现；
（二）由九典制药委派或推荐的董事、监事人数应占控股子公司董事会、监事会成员的二分之一以上；
（三）控股子公司董事长或总经理应由九典制药委派或推荐的人选担任；
（四）控股子公司不设董事会而只设一名执行董事或不设监事会而只设一名监事的，由九典制药推荐的人选担任；
（五）九典制药有权向控股子公司推荐总经理、副总经理等高级管理人员候选人，经控股子公司董事会审议通过后聘任，在控股子公司章程授权范围内行使相应的职权，对其董事会负责；
（六）控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按控股子公司章程规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选作适当调整。
第七条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职控股子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职控股子公司的财产，未经公司同意，不得直接或间接与任职控股子公司订立合同或者进行交易。
第四章 经营管理

第八条 控股子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律法规，并结合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保公司及其它股东的权益。
第九条 控股子公司因为经营活动需要，确需增资、对外投资和自身经营项目开发投资及资产投资的，分析对外投资项目的投资效益及风险，按《公司章程》等相关规定的权限及程序，提交至公司有权决策机构批准后方可实施。在经营投资活动中由于越权行事给公司或控股子公司造成损失的，公司应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第十条 控股子公司发生《公司章程》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等规定项下须披露的重大交易、关联交易、章程修订、重大诉讼/仲裁、重大经营性或非经营性损失、重大行政处罚等其他重大事项时，应按照《公司章程》《关联交易管理办法》《重大信息内部报告制度》等有关规定应及时向公司总经理或董事长报告，知会董事会秘书，并确保公司进行恰当的信息披露。
第十一条 控股子公司发生或拟发生的重大交易事项，须按照《公司章程》《对外投资管理办法》《提供担保管理办法》《关联交易管理办法》等内部控制制度的规定，履行审批程序和披露义务。达到公司董事会、股东会审议披露标准的事项，须经公司董事会、股东会审议通过后方可执行。重大交易事项的定义按照深圳证券交易所相关规则、《公司章程》及相关内部控制制度认定。
第十二条 控股子公司总经理应于每个会计年度结束后一个月内组织编制公司年度工作报告及下一年度的经营计划，及时提交子公司总经理办公会审议后上报公司。
第十三条 控股子公司总经理负责及时组织编制有关季度报告或月度报告，并向公司财务部汇报并提交相关文件：
（一）月度报告上报时间为月度结束后 10 个工作日内；
（二）每年第一、二、三季度结束后 15 天内，提供上一季度控股子公司的经营情况报告及财务报表。
（三）每个会计年度结束后 45 天内，提供全年经营情况报告及财务报表。
（四）应公司证券事务部或财务部的临时要求，提供相应时段的营运报告及
财务报表。
控股子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除其日常的经营情况外，还应包括市场变化情况，有关协议的履行情况，重点项目的建设情况，以及其它重大事项的相关情况。控股子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。
第十四条 控股子公司必须根据公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，涉及九典制药整体利益的文件应报公司相关部门备案。
第五章 财务、资金及担保管理
第十五条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。控股子公司从事的各项财务活动不得违背国家政策法规的要求。公司财务部门负责对九典制药各控股子公司的会计核算和财务管理实施指导和监督。
第十六条 控股子公司应根根据自身经营特征，按照公司财务部的要求定期报送相关报表及报告。
第十七条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金占用，避免发生资金被关联方非经营占用情况。如发生异常情况，公司财务部门应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会、监事会根据事态的发生情况依法追究相关人员的责任。
第十八条 未经公司批准，控股子公司不得提供对外担保（日常经营业务为提供担保服务的担保公司除外），也不得进行互相担保，也不得请公司以外单位为其提供担保。公司为控股子公司提供担保的，控股子公司应按公司《对外担保管理办法》规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第六章 投资管理
第十九条 控股子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议，并提交公司审批。控股子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，严格控制投资风险，注重投资效益，并编写可行性分析报告。
第二十条 控股子公司投资项目的决策审批程序为：
（一）对拟投资项目进行可行性论证；

（二）经营班子讨论研究；
（三）在控股子公司董事会决策权限范围内，且未达提交公司董事会审议标准的，由控股子公司董事会决策决定并实施；
（四）在控股子公司董事会或股东会决策权限范围内，但达到提交公司董事会或股东会审议标准的，须待公司董事会或股东会审议通过后方可实施。
第二十一条 控股子公司应确保投资项目资产的保值增值，对获得批准的投资项目，申报项目的子公司应定期每月或每季向公司汇报项目进展情况。公司相关部门及人员临时需要了解项目的执行情况和进展时，控股子公司相关人员应积极予以配合和协助，根据要求提供相关材料。
第七章 信息披露
第二十二条 各控股子公司应参照九典制药《信息披露管理办法》的要求，制定重大事项报告制度，及时向公司证券事务部报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其它可能对九典制药的股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第八章 监督审计
第二十三条 控股子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对子公司进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。
第二十四条 公司审计部负责执行对各控股子公司的审计工作，主要内容包括：对公司各项管理制度的执行情况；子公司的内控制度建设和执行情况；财务收支情况；经营管理情况；安全生产管理情况；子公司的经营业绩及其它专项审计。
第二十五条 控股子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员调离子公司时，必须根据公司相关规定实行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。

第二十六条 控股子公司董事长、总经理及各相关部门人员必须积极全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，如有阻挠或不配合，公司将追究相关人员的责任。
第九章 考核与奖惩制度
第二十七条 各控股子公司应根据本企业的实际情况制订公司的薪酬管理制度和激励约束机制，经征求公司意见后提交子公司董事会或/及股东会通过，并在每个年度结束后，对控股子公司的董事、监事和高级管理人员进行考核，根据考核结果实施奖惩。
第二十八条 各控股子公司应维护九典制药的整体利益，规范执行各项规章制度，力争创造良好的经济效益。公司对有突出贡献的子公司和个人分别视情况予以奖励。
第二十九条 九典制药委派至各控股子公司的董事、监事和高级管理人员若出现不称职的情况，不能履行其相应的责任和义务，给公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将依照相关程序，通过子公司董事会提出给当事者相应的处分、处罚或解聘等建议。
第十章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以前述有关规定为准
第三十一条 本制度由董事会负责解释，自董事会审议通过之日实施。
湖南九典制药股份有限公司
董 事 会
二〇二五年四月