南王科技:福建南王环保科技股份有限公司证券投资、期货及衍生品交易管理制度

福建南王环保科技股份有限公司
证券投资、期货及衍生品交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范福建南王环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）的证
券投资、期货与衍生品交易业务，防范投资风险，确保公司资产安全，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件以及《福建南王环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情
况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及合并报表范围内的子公司（包含全资子公司和
控股子公司，下同）的证券投资、期货及衍生品交易业务。
本制度所述的证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。衍生品交易指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动，基础资产包括证券、指数、商品、利率等，也可包括上述基础资产的组合，以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。交易场所选择经监管机构批准、具有期货和衍生品交易业务经营资格的银行与非银行金融机构。
第三条 公司从事证券投资适用本制度，但下列情形除外：
（一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为；
（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资；
（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第四条 公司从事套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利率风
险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货与衍生品交易的活动。公司从事套期保值业务的期货与衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货与衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货与衍生品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得相关期货与衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。
上述套期保值业务主要包括以下类型的交易活动：
（一）对已持有的现货库存进行卖出套期保值；
（二）对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同进行与合同方向相反的套期保值；
（三）对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合同进行与合同方向相同的套期保值；
（四）根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括对预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值；
（五）根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行套期保值；
（六）根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资或负债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值；
（七）深交所认定的其他情形。
以签出期权或构成净签出期权的组合作为套期工具时，应当满足《企业会计准则第 24 号——套期会计》的相关规定。
第五条 公司从事证券投资、期货及衍生品交易业务应遵循合法、审慎、安
全、有效的原则，控制投资风险，注重投资效益。
第六条 公司证券投资、期货与衍生品交易的资金来源必须为公司自有资
金。公司不得将募集资金通过直接或间接的安排用于期货和衍生品交易业务。
第七条 公司及合并报表范围内的子公司开展证券投资、期货和衍生品交易
业务，应当参照本制度相关规定，履行相关审批和信息披露义务。未经公司有
权决策机构审批通过，公司及合并报表范围内的子公司不得操作该业务。
第二章 证券投资、期货与衍生品交易的决策权限
第八条 证券投资的决策权限：
（一）审议投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超
过 1,000 万元，但低于 50%或者绝对金额低于 5,000 万元的证券投资，由董事会
审议批准；
（二）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元人民币的，须提交股东大会审议批准；
（三）未达到董事会、股东大会审议权限的证券投资，由董事长审议批
准。
第九条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程
序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，投资额度金额达到董事会审议批准权限的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度达到股东大会审议权限的，应当提交股东大会审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过已审议额度。
第十条 公司与关联方之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计
算标准，适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》涉及的关联交易的相关规定。
第十一条 公司进行证券投资的，应当以本公司的名义设立证券账户和资金
账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。
第十二条 从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会
审议。
期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（1）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；

（2）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
（3）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
（二）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。
第三章 证券投资、期货与衍生品交易的监督与管理
第十三条 公司董事长在董事会或股东大会授权范围内签署证券投资、期货
与衍生品交易相关的协议、合同。董事长根据相关证券投资、期货与衍生品交易的投资类型指定相关部门对证券投资、期货与衍生品交易事项进行研究、洽谈、评估，执行具体操作事宜。
第十四条 公司财务部负责证券投资、期货与衍生品交易事项资金的筹集与
使用管理，并负责对证券投资、期货与衍生品交易事项相关资金进行管理。
第十五条 公司审计部负责对证券投资、期货与衍生品交易事项的审计与监
督。审查证券投资、期货及衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况。至少每半年对证券投资、期货与衍生品交易项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项证券投资、期货与衍生品交易可能发生的收益和损失，并向审计委员会、董事会报告。对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。
第十六条 公司从事期货与衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操
作、风险控制等专业人员，必要时可以聘请专业机构就期货及衍生品交易出具可行性分析报告。公司从事期货及衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。
公司应当针对各类期货及衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。公司相关部门应当跟踪期货和
衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会报告期货和衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、交易盈亏状况、止损规定执行情况等。
公司董事会审计委员会、独立董事有权对公司证券投资情况进行定期或不定期的检查，如发现违规操作情况，可提议召开董事会审议停止或规范已发生的公司证券投资活动。
第四章 信息反馈与披露
第十七条 公司按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时披露公
司开展证券投资、期货及衍生品业务的相关信息。在定期报告中对报告期内的证券投资和已经开展的期货及衍生品交易情况进行披露时，可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或未适用套期会计核算，但能够通过期货和衍生品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。
第十八条 董事会秘书负责公司证券投资、期货和衍生品交易信息的对外公
布，其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的证券投资、期货与衍生品交易信息。
第十九条 公司已交易期货和衍生品的已确认损益及浮动亏损金额每达到公
司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1,000 万元人民币的，公司应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。
公司开展套期保值业务出现以上规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。
第二十条 公司拟开展期货及衍生品交易时，应当披露交易目的、交易品
种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。
公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易的，应当明确说明拟使用的
险对冲的经济关系，以及如何运用选定的期货和衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到套期保值效果的计划举措。
公司从事以投机为目的的期货和衍生品交易的，应当在公告标题和重要内容提示中真实、准确地披露交易目的，不得使用套期保值、风险管理等类似用语，不得以套期保值为名变相进行以投机为目的的期货和衍生品交易。
第二十一条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，致使公司遭受
损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，相关责任人应依法承担相应责任。
第五章 附则
第二十二条 本制度中所称“以上”、“以下”都含本数；“低于”、“多于”
不含本数。
第二十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突的，应按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订，经董事会审议后通过。
第二十四条 本制度由董事会负责制定、解释和修订，对本制度执行过程中
的具体事项，由董事会负责说明。
第二十五条 本制度自公司董事会审议通过后生效。本制度实施后，相关法
律法规和中国证监会有关规定变动的，遵照相关法律法规和中国证监