百川能源:百川能源内部控制管理制度(2025年4月)

百川能源股份有限公司
内部控制管理制度
第一章 总则
第一条 为加强百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定和《百川能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际，制定本制度。
公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。
第二条 公司内部控制制度目标：
（一） 确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行；
（二） 提高公司经营效益及效率，提升公司质量，增加对公司股东的回报；
（三） 保障公司资产的安全、完整；防范企业风险；
（四） 确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
第二章 内部控制的内容
第三条 企业内部控制涵盖企业经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节。建立有效的内部控制的内容包括：
（一） 内部环境。
（二） 风险评估。
（三） 控制措施。
（四） 信息与沟通。

（五） 监督检查。
第四条 公司应完善其治理结构，确保股东会、董事会等机构的合法运作和科学决策；公司应建立起有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和企业文化，调动广大员工的积极性，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。
第五条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在职权和授权范围内履行职能；公司应完善设立控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被认真执行。
第六条 公司的内部控制制度应涵盖公司经营活动的所有环节，包括但不限于：销售及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、货币资金管理、担保与融资、投资管理、研发管理、人力资源管理等环节。
第七条 公司的内部控制制度还应当包括各方面专项管理制度，包括：印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、职务授权及代理制度、信息系统管理与信息披露管理制度等。
第八条 公司应建立起完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第九条 公司应完善制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十条 公司应完善建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并由公司审计部负责监督检查。
第十一条 公司的人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

第十二条 公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联人占用或者支配。
第十三条 公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
第十四条公司应当加强对关联交易、提供担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照证券交易所相关规定的要求建立相应控制政策和程序。
第十五条 公司应当设立内部审计部门，对内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三章 主要的控制活动
第一节 对控股子公司的管理控制
第十六条 公司制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。
第十七条 公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动：
（一） 建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二） 依据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三） 制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四） 制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东会审议；
（五） 要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件；
（六） 定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
（七） 对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第十八条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制度要求，逐层建立对各下属控股子公司的管理控制制度。公司对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照上述要求作出安排。
第二节 关联交易的内部控制
第十九条 公司关联交易的内部控制遵循诚实、信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第二十条 按照《公司章程》、《公司股东会议事规则》、《公司董事会议事规则》和《公司关联交易管理办法》及其他相关规定，公司明确划分股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第二十一条 公司参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，要在各自权限内履行审批、报告义务。
第二十二条 应当披露的关联交易应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前审阅。
第二十三条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司董事会议事规则的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师要在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十四条 公司在审议关联交易事项时要做到：

（一） 详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二） 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
（三） 根据充分的定价依据确定公允的交易价格；
（四） 对发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，公司应聘请中介机构对交易标的进行审计或评估，并提交股东会审议；公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并做出决定。
第二十五条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利、义务及法律责任。
第二十六条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。
第二十七条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第三节 对外担保的内部控制
第二十八条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二十九条 公司股东会、董事会应按照《公司章程》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按证监会、交易所和公司有关规定追究其责任。在确定审批权限时，公司执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
第三十条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会要认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法做出决定。必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第三十一条 公司若对外担保要尽可能地要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第三十二条 公司董事会应当对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第三十三条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，要及时向董事会报告。
第三十四条 公司财务部门指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十五条 对外担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司要及时采取必要的补救措施。
第三十六条 公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的，要作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三十七条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司要在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第四节 募集资金使用的内部控制
第三十八条 公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。
第三十九条 公司应建立募集资金管理办法，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

第四十条 公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。
第四十一条 公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照募集说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
第四十二条 公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司要按有关规定及时履行报告和公告义务。
第四十三条 公司财务管理部门应当对募集资金的使用情况设立台账，