万里石:独立董事年度述职报告

厦门万里石股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
本人陈泽艺，作为厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《厦门万里石股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、规章制度的要求，忠实勤勉履行职责，充分发挥独立董事作用，客观、公正地参与公司决策，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人陈泽艺，女，汉族，1977 年 8 月出生，中国国籍，未有任何国家和地区
的永久海外居留权。中国注册会计师协会非执业会员。厦门大学管理学院工商管理（财务学）博士，现任广东金融学院会计学院副教授、硕士生导师，海欣食品股份有限公司独立董事。2022 年 7 月至今担任公司独立董事。
报告期内，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。
二、独立董事 2024 年度履职概况
本人任职期间积极参加公司董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的科学决策发挥积极作用。2024 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
（一）出席股东大会及董事会的情况
独立董 本报告期应 实际出席 委托出席 缺席董 是否连续两次未 出席股
事姓名 参加董事会 董事会次 董事会次 事会次 亲自参加董事会 东大会
次数 数 数 数 会议 次数
陈泽艺 12 12 0 0 否 5
1、本人均亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票。
2、年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。
3、年内本人未对公司任何事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会情况
本人担任第五届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，2024年度任职期间履职情况如下：
第五届审计委员会 第五届薪酬与考核委员会
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
6 6 1 1
1、2024 年度任职期间，本人作为董事会审计委员会主任委员，召集并主持了会议，审议关于公司 2023 年度财务报告、2023 年度内控自我评价报告及各期定期报告、内审部工作报告、计提资产减值准备、聘任会计师事务所等议案；与会计师事务所及内审部就公司 2023 年度审计事项保持沟通，及时跟进审计工作安排及审计工作进展，监督及核查外部审计机构工作，积极督促其如期完成审计工作；监督、检查及指导公司内部审计工作，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况；持续重点关注公司内部控制及风险管理系统，对内部控制制度的健全和执行情况进行监督，提出意见和建议，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
2、2024 年度任职期间，本人作为薪酬与考核委员会委员，出席了会议，根据公司实际情况，对公司薪酬及绩效考核情况进行监督，并对公司董事、高级管理人员年度薪酬方案等议案进行了审议。
（三）出席独立董事专门会议情况
2024 年度，公司共计召开独立董事专门会议 5 次，本人均出席了相关会议，
具体情况如下：
会议时间 会议届次 会议内容 意见
类型
2024 年 1 第五届董事会
月 25 日 第三次独立董 《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》 同意
事专门会议

会议时间 会议届次 会议内容 意见
类型
2024 年 6 第五届董事会 审议《关于转让公司控股子公司部分股权及放弃优
月 14 日 第四次独立董 先认购权暨关联交易的议案》、《关于公司与关联方 同意
事专门会议 共同投资暨关联交易的议案》
2024 年 8 第五届董事会 审议《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》、
月 20 日 第五次独立董 《关于公司开展期货套期保值业务的议案》 同意
事专门会议
2024 年 9 第五届董事会 审议《关于公司对控股子公司增资暨关联交易的议
月 26 日 第六次独立董 案》 同意
事专门会议
2024 年 第五届董事会 审议《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议
10 月 21 第七次独立董 案》 同意
日 事专门会议
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人作为独立董事未行使以下特别职权：未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；未有提议召开董事会的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未发生依法公开向股东征集股东权利的情形。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部及外部会计师事务所保持紧密沟通。定期听取公司内审部工作报告、包括各季度内审部工作报告及专项检查情况等内容，及时了解公司内部审计工作安排和重点工作进展情况，监督内审部的履职情况，及进一步督促公司深化内控建设，提高风险管理水平。此外，与年审会计师事务所保持有效沟通，通过现场会议与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理召开沟通会议，就 2023 年度审计工作的审计范围、审计进度、人员安排、关键审计事项、内部控制审计情况等相关事项进行了沟通，建议要对长期资产减值、收入确认、在建工程转固、关联交易识别等方面进行重点关注，跟进年度审计工作的进展情况，督促会计师事务所及时提交审计报告，确保公司及时、准确、完整的披露年报。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过不断学习中国证监会以及深圳证券交易所颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。同时，通过列席股东大会和参与“厦门辖区上市公司 2024 年投资者网上集体接待日活动”与中小股东
报告期内，本人累计在公司现场工作时间为 18 天，除参加董事会、股东大会、董事会专门委员会，还专门安排时间到公司厦门生产基地了解公司生产情况、视察公司格尔木新能源生产基地建设和试生产进度、选取公司重点项目进行现场调研，与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书及其他工作人员就公司日常生产经营发展情况、所处行业动态、重大投资项目进展、关联交易、财务管理、有关公司的舆情报道、监管动态等重大事项进行了沟通，及时了解公司的日常经营情况和可能产生的经营风险，并各项会议上对公司经营管理提出建议。作为公司独立董事，本人积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，促进公司管理水平提升。
（八）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，在本人履职期间，公司董事、高级管理人员及相关工作人员积极配合各项工作，及时、详细提供相关资料，并定期主动沟通公司生产经营情况和重大事项进展情况，使本人能够及时了解公司生产经营动态。在董事会及股东大会召开前，公司提前报送详细的会议资料，使本人能够依据相关材料和信息，做出独立、公正的判断。对于会上董事关注的问题或提示的风险等，及时给予反馈和沟通；对于需要补充的信息及时进行了补充或解释，为本人履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
2024 年度，我们密切关注公司审议披露的关联交易事项，重点对关联交易对手方、交易内容、交易金额、关联交易的必要性、公允性、合理性等方面进行了审查。本人认为：公司 2024 年度进行的关联交易系为了满足公司业务发展与经营需要，参考市场价，交易定价遵循公平、合理，公允及协商一致的原则，履行了必要的决策程序，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
2024 年度，公司严格相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定和
要求，按时编制并披露了相关定期报告、内部控制评价报告，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果及内部控制的实施情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。
（三）聘用会计师事务所情况
报告期内，公司于 2024 年 12 月 5 日召开的第五届董事会第十九次会议及
2024 年 12 月 27 日召开的 2024 年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更公
司 2024 年度财务审计机构及内部控制机构的议案》，公司聘任政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“政旦志远”）担任公司 2024 年度财务审计机构及内部控制审计机构。本人事先已与公司管理层进行沟通，了解变更原因，并对政旦志远证券、期货业务相关业务执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况进行评估，认为其能够满足公司财务审计及内部控制审计工作要求，公司变更会计师事务所的原因充分且合理，改聘会计师事务所的决策程序符合相关规定。
（四）计提资产减值准备情况
公司于 2024 年 1 月 30 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于
2023 年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》，本次信用减值准备及资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》、公司相关会计政策的规定以及公司资产实际情况，符合谨慎性原则。本次计提后的财务信息能够更加公允地反映公司资产的实际情况，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
（五）董事、高级管理人员的薪酬情况
2024 年度，公司董事、高级管理人员薪酬方案是依据岗位职责、任职资格、参照地区及行业发展水平等因素综合确定，符合相关规定和公司的经营现状。公司严格按照公司董事、高级管理人员薪酬和有关考核制度执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是