致尚科技:深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

证券代码：301486 证券简称：致尚科技 上市地点：深圳证券交易所
深圳市致尚科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产预案
交易类型 交易标的 交易对方名称
恒扬数据股东，即深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投资
有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司、厦门市美桐股权投资基金
发行股份及 深圳市恒扬数 合伙企业（有限合伙）、深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙）、
支付现金购 据股份有限公 平潭综合实验区枫红二号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市恒
买资产 司 99.8583%股 永信企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳九合信息安全产业投资一
权 期合伙企业（有限合伙）、深圳市海玥华投资有限公司、陈龙森、前
海瑞商投资管理（深圳）有限公司、金宇星、欧森豪、苏晶、福州汇
银海富六号投资中心（有限合伙）及其他 36 名股东
二〇二五年四月

上市公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份。
2、截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
3、本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、深交所、中国证监会等审批机关的批准、审核通过或同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的全体对方承诺：
1、本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易中和本企业相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
2、本人/本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本人/本企业将依法承担全部法律责任。
3、如本次交易中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户相关信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本人/本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

目录

上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 5
重大事项提示 ...... 7
一、本次交易方案概况...... 7
二、本次交易对上市公司的影响...... 9
三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序...... 10
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上
市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划......11
五、保护投资者合法权益的相关安排......11
六、待补充披露的信息提示...... 12
重大风险提示 ...... 14
一、与本次交易相关的风险...... 14
二、与标的资产相关的风险...... 16
三、其他风险...... 17
第一节 本次交易概况 ...... 18
一、本次交易的背景及目的...... 18
二、本次交易的具体方案...... 23
三、本次交易的性质...... 27
四、本次交易对上市公司的影响...... 27
五、本次交易决策过程和批准情况...... 29
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 29
第二节 上市公司基本情况 ...... 36
一、公司基本信息...... 36
二、前十大股东情况...... 36
三、控股股东及实际控制人情况...... 37
四、最近 36 个月控制权变动情况 ...... 37
五、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 37
六、上市公司合法经营情况...... 37
七、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标...... 38
第三节 交易对方情况 ...... 40
一、发行股票购买资产的主要交易对方...... 40
二、交易对方与上市公司之间关联关系的说明...... 55
第四节 标的资产基本情况 ...... 56
一、标的资产基本情况...... 56
二、股权结构及控制关系情况...... 56
三、恒扬数据下属公司情况...... 57
四、恒扬数据主营业务情况...... 58
五、恒扬数据主要财务数据...... 64
第五节 标的资产预估作价情况...... 65
第六节 购买资产支付方式 ...... 66
一、本次交易中购买资产的支付方式概况...... 66
二、发行股份购买资产的基本情况...... 66
第七节 风险因素 ...... 70
一、与本次交易相关的风险...... 70
二、与标的资产相关的风险...... 72
三、其他风险...... 73
第八节 其他重要事项 ...... 74
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 74
二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 74
三、保护投资者合法权益的相关安排...... 74
第九节 独立董事意见 ...... 76
第十节 全体董事、监事和高级管理人员声明...... 78
释 义
一般性释义
致尚科技、上市公司、 指 深圳市致尚科技股份有限公司
本公司
标的公司、恒扬数据 指 深圳市恒扬数据股份有限公司
交易标的、标的资产 指 深圳市恒扬数据股份有限公司 99.8583%股权
恒扬数据股东，即深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投
资有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司、厦门市美桐股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合
伙）、平潭综合实验区枫红二号股权投资合伙企业（有限合伙）、
交易对方、发行对象 指 深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳九合信息安全
产业投资一期合伙企业（有限合伙）、深圳市海玥华投资有限公
司、陈龙森、前海瑞商投资管理（深圳）有限公司、金宇星、欧森
豪、苏晶、福州汇银海富六号投资中心（有限合伙）及其他 36 名股
东购买其合计持有的恒扬数据 99.8583%股权
本次交易、本次重组 指 深圳市致尚科技股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买恒
扬数据 99.8583%的股权
本预案、预案 指 《深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预
案》
标的公司 5 名股东，即深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博
业绩承诺方 指 文投资有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司、深圳市恒永诚投
资合伙企业（有限合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限
合伙）
AMD 指 Advanced Micro Devices, Inc.（超威半导体公司），半导体跨国公司
SENKO Advanced Components, Inc.，日本公司，专注于汽车关联产
SENKO 指 品、通信及光通信、电子及电工等领域的全球知名跨国企业，包括
Senko Advanced Components（Hong Kong）Limited 及其境内子公司
扇港元器件（深圳）有限公司
特发信息 指 深圳市特发信息股份有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指