雅创电子:国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的核查意见

国信证券股份有限公司
关于上海雅创电子集团股份有限公司2024年度日常关联交易确认
及2025年度日常关联交易预计的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对雅创电子 2024年度日常关联交易确认及 2025 年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，并发表如下意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）2024 年日常关联交易实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计 2025 年度公司及子公司与东莞三匠实业投资有限公司（以下简称“三匠实业”）、上海富芮坤微电子有限公司（以下简称“富芮坤”）、上海纳梭智能科技有限公司（以下简称“纳梭”）、上海至夏电子科技有限公司（以下简称“至夏”）、南京深立创科技有限公司（以下简称“深立创”）可能发生的关联交易金额不超过 33,000 万元人民币或等值外币（不含税金额），2024年度同类交易实际发生总金额为 631.76 万元，交易类型为销售/采购电子元器件及租赁服务等。
本次日常关联交易预计总额度有效期自 2024 年度股东会通过本事项之日起至 2025 年度股东会召开之日止。
（二）日常关联交易履行的审议程序

公司于 2025 年 4 月 19 日召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事
会第二十七次会议，审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易确认及 2025 年度日常关联交易预计的议案》，本议案关联董事谢力书、黄绍莉已回避表决。本事项已经公司独立董事专门会议审议通过。保荐人出具了无异议的核查意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次日常关联交易预计事项尚需提交公司股东会审议。
（三）预计 2025 年度日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
关联交易类 关联交易 关联交易定 2025 年预计 截至 2025 年 3 2024 年发生
别 关联人 内容 价原则 金额 月 31 日已发生 金额
金额
向关联方采 三匠实业 采购电子 14,000 216.38 不适用
购原材料及 纳梭 元器件、 3,000 - -
服务 富芮坤 服务等 按照独立交 5,000 144.29 302.85
深立创 易原则，参 3,000 不适用 不适用
向关联方销 三匠实业 销售电子 考同类交易 1,000 不适用 不适用
售原材料及 纳梭 元器件、 协商确认 3,000 - 0.15
服务 至夏 服务等 1,000 22.05 6.78
深立创 3,000 - 0.00
合计 33,000 382.72 309.78
注 1：公司及子公司与上述关联方发生的日常关联交易，可以根据实际情况在同一控制
范围内的关联方内部调剂使用关联交易额度，具体交易金额及内容以合同签订为准。
（四）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
关联交易 关联交易 实际发 实际发生额 实际发生
类别 关联人 内容 生金额 预计金额 占同类业务 额与预计
比例（%） 金额差异
三匠实业 不适用 200 不适用 100.00%
向关联方 至夏 销售电子 6.78 1,000 0.00 99.32%
销售原材 纳梭 元器件 0.15 3,000 0.00 100.00%
料 威雅利集团及
其下属子公司 26.18 30,000 0.01 99.91%
威雅利集团及 271.68 30,000 0.08 99.09%
向关联方 其下属子公司 采购电子
采购原材 富芮坤 元器件 302.85 5,000 0.09 93.94%
料及服务 纳梭 - 3,000 0.00 100.00%
三匠实业 不适用 9,800 不适用 100.00%

关联租赁 威雅利集团及 向关联方 24.12 300 2.84 91.96%
其下属子公司 租入房屋
具体内容详见公司在巨潮资讯网于 2024 年 04 月 23 日披露的《关于 2023 年
披露日期 度日常经营关联交易确认及 2024 年度日常关联交易预计的公告》（公告编
及索引 号：2024-035），于 2024 年 8 月 30 日披露的《关于新增日常关联交易预计
的公告》（公告编号：2024-095），于 2024 年 10 月 30 日披露的《关于新增
日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-113）。
公司董事
会对日常 公司日常关联交易实际履行情况与原预计金额存在差异，主要因为公司基于 关联交易 市场需求和业务发展对关联交易额度作出预计，但由于行业政策、客户经营 实际发生 情况、市场需求等因素影响，使得关联交易预计与实际发生情况存在一定差
情况与预 异。公司 2024 年度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况，未对公
计存在较 司日常经营及业绩产生重大影响，不存在损害公司及其股东、特别是中小股 大差异的 东的利益的行为。
说明
公司独立
董事对日
常关联交
易实际发 经核查，独立董事认为公司 2024 年度日常关联交易实际发生情况符合实际
生情况与 情况，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
预计存在
较大差异
的说明
注 1：公司与威雅利集团及其下属企业“实际发生金额”所对应的业务发生期间为其纳入公司合并报表范围前。
注 2：截至 2024 年 12 月 31 日，三匠实业尚未完成工商变更，公司与其发生的交易额
不纳入公司关联交易。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方之一
1、基本情况
（1）公司名称：东莞三匠实业投资有限公司
（2）统一社会信用代码：91441900MAD65R912J
（3）法定代表人：李昊
（4）注册地址：广东省东莞市常平镇思进路 23 号 201 房
（5）注册资本：1,000 万元人民币
（6）成立日期：2023 年 11 月 23 日

（7）主营业务范围：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；家用电器零配件销售；家用电器销售；模具销售；发电机及发电机组销售；风机、风扇销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（8）最近一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2024 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 9,705.05
所有者权益 1,905.67
项目 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日（未经审计）
营业收入 11,647.70
净利润 177.09
2、与公司的关联关系
三匠实业为公司持股 20%的参股公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，三匠实业不属于公司关联方；根据《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司将其认定为关联方。
3、履约能力
三匠实业依法存续且经营情况正常，资信状况良好，具备良好的履约能力， 不是失信被执行人。
（二）关联方之二
1、基本情况
（1）公司名称：上海纳梭智能科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91310000MA7G5BXX1F
（3）注册资本：1,175万元人民币
（4）法定代表人：冯雷
（5）成立日期：2021 年 12 月 31 日

（6）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云汉路979号2楼
（7）经营范围：智能科技、汽车科技、电子科技、信息科技、机电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电子元器件批发；电子元器件零售；电子产品销售；机械电气设备销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（8）最近一期的主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2024 年