谱尼测试:董事会决议公告

证券代码：300887 证券简称：谱尼测试 公告编号：2025-021
谱尼测试集团股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次
会议通知以专人送达的方式于 2025 年 4 月 11 日发出，会议于 2025 年 4 月
21 日（星期一）上午 9:00 在北京市海淀区中关村环保科技示范园锦带路 66 号
院 1 号楼谱尼测试大厦 207 会议室以现场表决的方式召开，会议由董事长宋薇女士召集和主持，会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人。公司全体监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，表决形成如下决议：
二、董事会会议审议情况
出席会议的董事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：
（一）审议通过《关于<2024 年度总经理工作报告>的议案》
2024 年度公司总经理带领公司管理层勤勉尽责地开展了各项工作，有效执行了公司董事会和股东大会的各项决议，该报告真实、客观地反映了公司 2024年度的主要经营工作和取得的成果。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。
（二）审议通过《关于<2024 年度董事会工作报告>的议案》
2024 年度公司董事会认真履行职责，董事会工作报告真实、准确、完整地总结了公司 2024 年度的工作情况。
公司现任独立董事朱玉杰、胡文祥先生分别向董事会提交了《2024 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2024 年年度股东大会上进行述职。同时向公司
董事会提交了《独立董事关于 2024 年度独立性情况的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事 2024 年度独立性情况的专项意见》。详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2024 年度财务决算报告>的议案》
《2024 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2024 年度的财务状况
和经营成果。公司 2024 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2024 年年度报告>全文及其摘要的议案》
公司 2024 年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2024 年度经营的实
际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于 2024 年度拟不进行利润分配的议案》
根据相关规定，结合公司目前的经营现状，为确保公司日常经营的资金需求、保障公司稳健运营，同时增强公司抵御风险的能力，综合考虑公司正常经营及长远发展，公司 2024 年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的
议案》
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司对截至 2024 年 12 月 31 日
的募集资金存放与使用情况进行了核查，编制了《2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，保荐机构对此发表了核查意见。详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。
（七）审议通过《关于<2024 年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司法人治理结构合理健全，内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，保荐机构对此发表了核查意见。详见同日刊
登 于 中 国 证 监 会 指 定 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。
（八）审议通过《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》
董事会经核查认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025 年度审计机构，继续为公司提供审计服务等相关服务。详见同日刊登于中
国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于董事、监事和高级管理人员 2024 年度薪酬与考核的
议案》
为建立和健全公司董事、监事和高级管理人员的薪酬管理体系，规范薪酬分配与管理，强化薪酬分配的激励与约束作用，有效调动其积极性和创造性，实现股东和公司利益最大化，提高公司经营管理水平，促进公司经济效益的增长，公司董事会薪酬与考核委员会对董事、监事和高级管理人员 2024 年度薪酬进行了严格的考核工作，2024 年度税前薪酬合计：452.29 万元。详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
全体董事回避表决，本议案将直接提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于对会计师事务所 2024 年度履职情况的评估报告》
经审议，董事会认为：公司根据相关法律法规及实际情况，出具的评估报告客观、真实地反映了立信会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况，立信会计师事务所作为公司 2024 年度审计机构，在审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，切实履行审计机构应尽职责，按时完成了公司 2024 年年报审计相关工作。详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。
（十一）审议通过《董事会审计委员会关于对会计师事务所 2024 年度履职
情况评估及履行监督职责情况的报告》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，在立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司开展 2024 年年度审计期间认真履行监督职责，并出具了对会计师事务所 2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告。详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。
（十二）审议通过《2024 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》
详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会审议通过。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。
（十三）审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》
为加强公司市值管理，切实推动公司投资价值提升，增强投资者回报，维护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定《市值管理制度》。详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。
（十四）审议通过《关于 2024 年度核销资产的议案》
董事会认为：本次核销资产符合《企业会计准则》及相关规定，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，核销依据充分，本次核销的资产，不涉及公司关联方，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，同意公司本次核销资产。详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。
（十五）审议通过《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的公告》
董事会同意增加全资孙公司“青岛谱尼测试有限公司”作为募投项目“谱尼测试集团山东总部大厦暨研发检测中心项目”的实施主体；同意增加公司全资孙公司“西安创尼信息科技有限公司”作为募投项目“谱尼西北总部大厦（西安）项目”的实施主体；同意青岛谱尼、西安创尼与华泰联合证券有限责任公司及新增存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议。本次增加的募集资金投资项目实施主体均为公司全资孙公司，不属于变更募集资金使用用途，无需经过公司股东大会审议。详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。
（十六）审议通过《关于召开 2024 年度股东大会的通知》
公司定于 2025 年 5 月 13 日召开 2024 年年度股东大会，本次会议将采
用现场表决与网络投票相结合的方式召开。详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。