燕京啤酒:股东会议事规则(修订预案，待股东会审批)

北京燕京啤酒股份有限公司
股东会议事规则
（修订预案，待股东会审批）
第一章 总则
第一条 为规范北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和
行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《上市公司自律监管指引第 1 号》）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和《北京燕京啤酒股份有限公司章程》的规定，制定本规则。
第二条 股东会是公司的最高权力机构。股东会行使下列职权：
1、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
2、审议批准董事会的报告；
3、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
4、对公司增加或减少注册资本作出决议；
5、对发行公司债券作出决议；
6、对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
7、修改公司章程；
8、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
9、审议单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东、董事会以及审计委员会的提案；
10、审议公司与关联人发生的交易金额在人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
11、审议公司拟发生的达到下列标准之一的交易（受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过人民币5000 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过人民币 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易或者公司发生的交易仅达到上述第（4）项或者第（6）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用本条提交股东会审议的规定，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。
12、审议批准公司下列对外担保行为
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（6）公司在一年内向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保。

13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
14、审议批准变更募集资金用途事项；
15、审议股权激励计划和员工持股计划；
16、审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经《上市公司章程指引》、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告北京证监局和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第四条 有下列情况之一时，在事实发生之日起二个月内召开临时股东会：
1、董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的三分之二时（即 5 人）；
2、公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
3、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
4、董事会认为必要时；

5、审计委员会提议召开时；
6、法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
本公司召开股东会的地点为：公司所在地。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。公司发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五条 股东会应当在《公司法》及《公司章程》规定的范围内行使职权，
不得干涉股东对自身权利的处分。
第六条 公司董事会应当聘请律师出席股东会，对以下问题出具法律意见并
公告：
1、股东会的召集、召开程序是否符合法律法规、《上市公司股东会规则》的规定，是否符合《公司章程》；
2、验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性；
3、验证股东会提出新提案的股东的资格，出席该次股东会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；
4、股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；
5、相关股东回避表决的情况。如该次股东会存在股东会通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；
6、存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》2.1.17 条情形的，应当对相关股东表决票不计入股东会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；
7、除采取累积投票方式选举董事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东会表决结果是否合法有效；
8、应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会，对股东会到会人数、参会股东持有股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项进行公证。律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。
第七条 本规则经公司股东会决议通过后生效。本规则为《公司章程》的补
充性文件，并与《公司章程》具有同等法律效力。本规则自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。
第二章 股东会的召集
第八条 公司召开年度股东会，董事会应当在会议召开二十日前以公告方式
通知股东。公司召开临时股东会，董事会应当在会议召开十五日前以公告方式通知股东。公司计算二十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议召开公告日。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后二日内通知其他股东，发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。临时提案的内容应当属于股东会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合《上市公司章程指引》规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
拟出席股东会的股东，应当于会议召开十日前或通知公告中载明的日期，将出席会议的书面答复送达公司。
第九条 股东会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东会不得延期或取
消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消、提案取消的情
形，召集人应当在原定召开日期的至少二个交易日之前发布公告，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东会召开的时间；因不可抗力确需变更股东会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。股权登记日一旦确认，不得变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于 7 个工作日。
第十条 股东会议的通知包括以下内容：
1、会议的时间、地点和会议期限；
2、提交会议审议的事项和提案；
3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
4、有权出席股东会股东的股权登记日；
5、投票代理委托书的送达时间和地点；
6、会务常设联系人姓名，电话号码；
7、网络或其他方式的表决时间以及表决程序（股东会采用网络或其他方式时）。
股东会互联网投票系统或其他方式开始投票的时间不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第十一条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。提案内容应当符合法律法规、深圳证券交易所规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程的有关规定，属于股东会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
第十二条 公司应当在不晚于发出股东会通知时在公司章程指定的报纸和网
络上刊登股东会通知的公告，披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所需的全部资料。一经公告，视为所有股东已收到股东会会议通知。
第十三条 董事会应严格遵守《公司法》、《公司章程》及其他法律法规关
于召开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事对于股东会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东会依法履行职权。