云南城投:云南城投置业股份有限公司独立董事2024年度述职报告(施谦)

云南城投置业股份有限公司
独立董事（施谦）2024 年度述职报告
各位董事：
作为云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）独立董事，在 2024 年本人严格按照《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》（下称“《独立董事管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、中国上市公司协会《上市公司独立董事履职指引（2024 年修订）》等有关法律、法规以及《云南城投置业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《云南城投置业股份有限公司独立董事工作制度》的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，认真、谨慎、勤勉地行使独立董事的权利，本着独立、客观和公正的原则以及对公司和全体股东负责的态度，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表事前认可意见、独立意见，切实维护公司和全体股东尤其是非关联股东和中小股东的利益。现将 2024 年度的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。
（一）个人简介
施谦：男，1982 年 8 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，中共
党员，会计学博士，注册会计师，高级会计师，资产评估师。
曾任：云南大学审计处、能源研究院从事审计实务及教学科研工作。
现任：云南大学经济学院从事教学科研工作、审计研究中心主任；任云南云维股份有限公司独立董事、云南景谷林业股份有限公司独立董事以及云南城投置业股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事，本人严格遵守法律、法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司及下属公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司控股股东单位中担任任何职务，具备《独立董事管理办法》等有关规定所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在任何影响独立性的情况。
本人对 2024 年度独立性情况进行了自查，确认本人作为独立董事保持独立性，并将自查情况提交董事会。
二、年度履职情况
（一）出席公司会议情况
1、出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议情况
报告期内，本人积极出席历次会议，共出席公司股东大会4次、董事会13次、各专门委员会会议19次，其中审计委员会会议11次、战略及风险管理委员会会议4次、提名委员会会议2次、薪酬与考核委员会会议2次，本人对各项议案及其他事项均投了赞成票，无提出异议事项，也无反对、弃权的情形；同时，对公司各项对外担保、关联交易、基本管理制度修订、利润分配等有关事项充分发表意见，为公司的重大决策提供专业意见，为公司董事会科学决策起到了积极的推动作用。会议召开前，本人深入了解相关情况，根据获取的具体资料进行研究，及时评估过程风险，为即将召开的董事会做好充分的准备，公司也能认真听取本人提出的意见，针对意见快速反应，认真回复，为公司董事会科学决策提供了有力保障。
2024年，作为审计委员会召集人，本人精心筹备并成功召集了审计委员会会议共11次，组织审议了包括年度授权、关联交易、续聘会计师事务所等多项重要事项。在审议过程中，我们严格遵循相关法律法规及《公司章程》的要求，对年度授权事项，我着重关注了授权的合理性和必要性，提出了一系列建设性建议，以进一步优化公司运营流程，提升决策效率；对关联交易事项进行深入审查，保障交易的公允性和透明度，维护公司及股东利益；在续聘会计师事务所的议案中，综合评估其专业能力与过往服务质量，为公司财务审计工作提供有力保障。通过上述工作，有效发挥了审计委员会的监督职能，提升了公司内部审计与风险管理水平，为公司稳健发展筑牢根基。
2、出席公司独立董事专门委员会情况
2024年，为进一步完善公司的法人治理结构，充分发挥独立董事在董事会
中参与决策、监督制衡、专业咨询作用，公司制定了《云南城投置业股份有限公司独立董事专门会议制度》。本人亲自出席了独立董事专门会议，就公司年度授权、关联交易等事项进行了认真审议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。
（二）公司配合独立董事工作的情况
1、2024 年 1 月 17 日，公司召开第十届董事会第十二次会议，本人对《关
于公司 2024 年担保事项的议案》《关于公司 2024 年向控股股东及其下属公司申请借款额度的议案》《关于公司 2024 年向下属参股公司提供借款的议案》《关于公司 2024 年日常关联交易事项的议案》发表了独立意见。
2、2024 年 4 月 8 日，公司召开第十届董事会第十五次会议，本人对《云南
城投置业股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》《云南城投置业股份有限公司 2023 年度内部控制审计报告》《云南城投置业股份有限公司关于公司 2023年度利润分配的议案》《云南城投置业股份有限公司关于公司 2023 年度计提资产减值准备的议案》发表了独立意见。
3、2024 年 12 月 17 日，公司召开第十届董事会第二十四次会议，本人对《关
于公司 2025 年担保事项的议案》《关于公司 2025 年向控股股东及其下属公司申请借款额度的议案》《关于公司 2025 年向参股公司提供借款展期的议案》《关于公司 2025 年日常关联交易事项的议案》发表了独立意见。
以上独立意见均于披露日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（三）行使独立董事特别职权的情况
本人作为独立董事：
1、未有经独立董事提议召开董事会的情况；
2、未有独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
4、未有独立董事向董事会提请召开临时股东大会的情况。
（四）现场办公情况
1、日常经营管理情况
2024年，本人利用参加股东大会、董事会的机会，特别预留现场办公时间，
与公司相关人员进行沟通，了解公司经营、财务状况并交换意见；日常工作中，通过电话、邮件、微信等方式与公司董秘、证券事务代表以及董事会办公室工作人员保持良好沟通了解公司基本情况，掌握公司经营动态；本人还高度关注外部环境及市场变化对公司造成的影响，留意媒体报刊的相关报道。
同时，本人通过参与公司2023年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行解答，消除投资者的疑虑，增强投资者对公司的信心，切实维护中小股东的利益。
2、项目考察情况
为全面掌握公司各项目的运营状况，本人亲自到公司项目进行了实地调研，深入多个项目的生产经营一线，详细了解了生产经营、项目拓展及多元经营等各项工作情况，与项目团队进行了面对面的深入交流，并站在本人专业的角度提出意见和建议。
本人有足够的时间和精力有效履职。2024年度，本人在公司现场工作时间为17天，工作内容包括但不限于前述出席会议、审阅材料、与各方沟通、现场调研及其他工作等。
（五）积极参与监管机构培训，提高业务水平
为更准确理解证券法律法规、相关业务规则，提升自身履职能力，充分发挥独立董事作用，为更好地理解最新监管政策，掌握规范运作的方法，我积极参加上海证券交易所组织的 “独立董事履职学习培训”“2024年第4期上市公司独立董事后续培训”“2024年上市公司独立董事专项合规培训”；云南证监局上市公司董事长、总经理、独董线下培训；中国上市公司协会“独立董事能力建设培训”“上市公司违法违规典型案例分析专题培训”。
（六）公司配合独立董事工作的情况
在2024年度履职过程中，公司为本人提供了必要的工作条件，并给予了大力支持；公司董事长、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员、相关工作人员均积极配合本人开展工作。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，作为公司独立董事，对公司涉及关联交易的事项均进行了事先调查，对公司重大关联交易均进行认真审核，严格按照相关监管规定，本着独立客
观的判断原则，真实发表意见。认为公司所发生的关联交易均在公平、公正以及等价有偿的原则下进行，决策程序合法、合规；公司所发生的关联交易行为均未损害公司及全体股东的利益。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
1、财务报告及定期报告审议情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告，相关定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，本人认为：公司信息披露真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
2、内部控制评价报告审议情况
报告期内，公司按照要求编制了自评价标准和实施方案，通过自评价，做到了对公司内控建设和实施情况的全覆盖检查，公司在内部控制自评价过程中未发现与财务报告、非财务报告相关的内部控制重大缺陷。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“信永中和”）出具的标准无保留意见的《2023 年度内部控制审计报告》客观、真实、准确地反映了公司 2023 年度的内部控制情况。
（三）聘请会计师事务所情况
信永中和具备从事上市公司审计工作的专业能力和丰富经验，具有足够的投资者保护能力及良好的诚信状况，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形。在为公司提供审计服务过程中，信永中和较好地完成 2023 年度审计工作，出具的审计报告能客观公正地反映公司的财务状况和经营成果。公司聘任信永中和担任公司 2024年度审计机构符合公司经营需要，不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
2024 年，经公司董事长提名，董事会提名委员会审核通过，经公司第十届董事会第十七次会议审议，同意聘任肖伦为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止；经公司总经理提名，董事会提名委员会审核通过，经公司第十届董事会第十四次会议审议，同意聘任李扬为公司总法律
顾问并兼任首席合规官，任期自董事会审议通过之日起开始任职，任期与公司总经理任期保持一致。本人作为公司独立董事对上述事项发表了同意意见，本人认为被聘任人员的教育背景、工作经历、专业能力能够胜任各自的岗位职责，其提名及聘任程序均符合《公司法》《公司章程》的有关规定，亦未发现其存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。
（五）董事、高级管理人员的薪酬情况
2024 年，公司董事、高级管理人员的薪酬符合《云南城投置业股份有限公司薪酬管理制度》《云南城投置业股份有限公司绩效管理制度》《云南城投置业股份有限公司战略转型薪酬体系调整方案》的有关规定，程序完备、有效，公司严格按照考核结果发放董事、高级管理人员的薪酬，执行过程中未出现偏差。
（六）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
通过对公司 2024 年的全面了解和深入分析，我认为公司需从以下方面予以改进：一是通过优化管理、提升运营效率、降低成本等方式改善基本面，增强盈利能力；二是强化风险管控，保证合规经营。加快建立健全风险预警机制，关注政策法规与市场变化，严格落实上市公司合规经营要求，树牢底线思维和合规意识。
四、总体评价和建议
2024年度，作为公司的独立董事，本人认真学习《公司法》《证券法》以及中国证监会出台的有关法律、法