北路智控:2024年度独立董事述职报告(丁恩杰)

南京北路智控科技股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
（丁恩杰）
各位股东及股东代表：
本人作为南京北路智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《南京北路智控科技股份有限公司章程》《南京北路智控科技股份有限公司独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2024年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
丁恩杰先生，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1984年8月至2010年7月，任中国矿业大学信息与电气工程学院教授；2010年7月至2022年4月，任中国矿业大学物联网（感知矿山）研究中心教授；2020年12月至今，任南京紫金山人工智能研究院有限公司董事；2020年12月至今，任公司独立董事。
作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司担任除董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，本人积极出席公司的历次股东会、董事会和董事会各相关专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表意见，诚信勤勉，忠实尽责。
（一） 出席董事会、股东会的情况
本报告期 现 场 出 以 通 讯 方 委 托 出 缺席董 是否连续两次 出 席 股
独董姓名 应参加董 席 董 事 式 参 加 董 席 董 事 事会次 未亲自参加董 东 会 次
事会次数 会次数 事会次数 会次数 数 事会会议 数
丁恩杰 7 1 6 0 0 否 5

（二） 会议表决情况
报告期内，本人认真参加了公司的董事会和股东会，忠实履行独立董事职责，本人认为公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，本人对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
（三） 出席董事会专门委员会和独立董事专门会议的工作情况
报告期内，本人作为提名委员会主任委员，主持召开了1次提名委员会会议，审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，对候选人的履职资格和能力进行了严格审查，确保候选人符合相关法律法规和《公司章程》的要求，有利于公司的长期发展。
报告期内，本人作为审计委员会委员，积极参加了6次审计委员会会议，审议了公司的定期报告、内部控制自我评价报告、募集资金存放与使用情况、关联交易以及选聘会计师事务所等重要议案，每季度定期审议了内审部门审计工作计划的执行情况，确保对公司财务状况和内部控制制度的建立及执行情况进行有效监督，严格按照公司《董事会专门委员会实施细则》等相关规定，认真履行职责。
报告期内，本人作为战略与发展委员会委员，积极参加了1次战略与发展委员会会议，审议通过了《关于公司2024年发展战略和经营计划的议案》，本人积极发表意见，为公司的战略决策提供有益建议。
报告期内，由本人召集并主持召开了3次独立董事专门会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格与数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2025年度日常关联交易预计的议案》等多项议案。本人认真参与会议讨论，认为激励计划进展情况符合公司实际情况及法规要求，关联交易合理、公平，切实履行了独立董事的职责与义务。
（四） 行使独立董事职权的情况
在2024年度任职期内，本人未行使以下特别职权：
（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）未向董事会提请召开临时股东会；
（3）未提议召开董事会会议；
（4）未依法公开向股东征集权利。
（五） 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行了多次有效的探讨和交流，关注内审部工作中遇到的问题及改进措施，确保公司内部控制的有效性；关注会计师事务所审计进展情况，督促会计师高质高效地完成审计工作，及时就审计中发现的问题及调整事项进行沟通，维护了审计结果的客观、公正。
（六） 与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人高度重视与中小股东的沟通交流，积极参加公司业绩说明会，并通过业绩说明会、股东会等多种方式与中小股东进行沟通交流，了解中小股东诉求，更好地监督公司运营管理。
（七） 现场考察与公司配合情况
报告期内，本人充分利用参加董事会、股东会等的机会及其他工作时间，通过到公司进行实地考察、会谈、审阅文件等多种方式了解公司的经营、运作、管理和财务等情况，并运用自己的专业知识为公司提供相关意见及建议，累计现场工作时间满足不少于15个工作日的要求。
公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人有效行使独立董事职权，安排相关部门和人员协助本人开展现场考察等工作，有利于本人在全面了解的基础上做出专业判断和有效建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，公司涉及需独立董事重点关注事项的情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司主要的关联交易是与郑州煤矿机械集团股份有限公司及其控制的子公司郑州恒达智控科技股份有限公司的日常性销售商品关联交易预计。对于上述事项，本人都事前进行了审核，并经独立董事全体同意后提交公司董事会审议并披露。本人认为日常关联交易预计的事项符合公司业务发展的实际需要，交易事项符合市场规则，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，本人未发现公司及相关方存在变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，本人未发现存在公司被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》和《2024年第三季度报告》，对外披露了公司相应报告期内的财务数据和重要事项。上述报告均经公司审计委员会、董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。本人认为公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2024年4月14日召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，且该议案已经2023年年度股东会审议通过。经核查相关资料，本人认为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司对财务报告审计工作的要求，且此次选聘已事前经过审计委员会审议通过。公司聘任审计机构的相关程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（六）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员（含财务负责人）
报告期内，吴楚宇先生因个人原因申请辞去公司第二届董事会独立董事职务，经公司董事会提名委员会对候选人任职资格审查，2024年10月16日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，董事会同意提名王鹤先生为公司第二届董事会独立董事候选人。2024年11月4日，2024年第三次临时股东会审议通过《关于补选公司独立董事的议案》。
本人认为，本次独立董事的变更符合《公司法》《公司章程》等有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

除此之外，报告期内，公司其余董事、高级管理人员（含财务负责人）未发生变化。
（七）董事、高级管理人员的薪酬
公司第二届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过《关于非独立董事及高级管理人员述职报告及绩效评价的议案》，第二届董事会第八次会议审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》，2023年年度股东会审议通过《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》。本人认为，公司董事及高级管理人员的薪酬方案已经综合考虑了市场水平、公司的实际情况以及发展规划的需求，能够实现有效的激励与约束效果。该方案的审议程序符合相关法律法规的规定，并且不存在损害股东利益的情况。
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
报告期内，本人未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（九）股权激励与员工持股计划相关事项
1、2024年4月23日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格与数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司根据2022年度权益分派方案对限制性股票授予价格与数量进行相应调整，并同意以2024年4月23日为预留授予日，以28.49元/股向符合条件的38名激励对象授予41.25万股限制性股票。2024年8月12日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司根据2023年度权益分派方案调整限制性股票授予价格，并同意公司依据相关规定办理限制性股票归属与作废事宜。2024年11月12日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，本次实际归属人数调整为128人，实际归属股票数量54.81万股，归属股票于2024年11月15日上市流通。本人认为在2023年限制性股票激励计划的调整和执行过程中，公司严格遵循相关法律法规和
《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，确保了程序的合法性和公平性。同时，本人也密切关注股权激励计划的实施效果，认为其对公司业绩和长远发展起到了推动作用。
2、2024年12月2日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第一期员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》。本次员工持股计划涉及的关联人员在审议过程中均已回避表决，且此次员工持股计划事前已经公司职工代表大会以及第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。本人认为，公司推出的第一期员工持股计划有利于建立和完