ST新潮:山东新潮能源股份有限公司董事会关于浙江金帝石油勘探开发有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书

证券代码：600777 证券简称：ST 新潮
山东新潮能源股份有限公司董事会
关于
浙江金帝石油勘探开发有限公司
要约收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：山东新潮能源股份有限公司
注册地址：山东省烟台市牟平区通海路 308 号
办公地址：北京市朝阳区建国路 91 号金地中心 A 座 10 层
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST 新潮
股票代码：600777
董事会报告书签署日期：二〇二五年四月

有关各方及联系方式
上市公司名称：山东新潮能源股份有限公司
注册地址：山东省烟台市牟平区通海路 308 号
办公地址：北京市朝阳区建国路 91 号金地中心 A 座 10 层
联系人：丁思茗
联系电话：010-87934800
收购人名称：浙江金帝石油勘探开发有限公司
注册地址：浙江省杭州市萧山区经济技术开发区启迪路 188 号 1 幢 1001 室
办公地址：浙江省杭州市萧山区启迪路 188 号宜合大厦 A 座
联系电话：0571-82657877
收购人一致行动人：杭州金帝商业管理有限公司
注册地址：浙江省杭州市萧山区新塘街道南环路 1288-3 号 2 层
办公地址：浙江省杭州市萧山区启迪路 188 号宜合大厦 A 座
联系电话：0571-82657877
收购人一致行动人：金帝联合控股集团有限公司
注册地址：浙江省杭州市萧山区高新科技广场 1 幢 4 层
办公地址：浙江省杭州市萧山区启迪路 188 号宜合大厦 A 座
联系电话：0571-82657877
独立财务顾问名称：太平洋证券股份有限公司
注册地址：云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼
办公地址：北京市西城区北展北街 9 号华远企业中心 D 座三单元
联系人：张兴林 李国亮
联系电话：010-88321818

董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

目录

有关各方及联系方式...... 1
董事会声明...... 2
目录...... 3
释义...... 4
第一节 序言...... 5
第二节 公司基本情况...... 6
一、公司概况...... 6
二、公司股本情况...... 9
三、前次募集资金的使用情况......10
第三节 利益冲突......12
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人及其一致行动人存在的关联关系.....12
二、本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前 12 个月内直接
持有或通过第三人持有收购人及其一致行动人股份的情况、持有股份的数量及最近六个月的交
易情况......12
三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况.....12
四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突......12
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有
本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况......12
六、董事会对其他情况的说明......13
第四节 董事会建议或声明......14
一、董事会对本次要约收购的调查情况 ......14
二、董事会建议......22
三、独立财务顾问建议......23
第五节 重大合同和交易事项......26
一、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同
......26
二、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的资产重
组或者其他重大资产处置、投资等行为 ......26
三、在本次收购发生前 24 个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形，
公司对其他公司的股份进行收购的情形 ......26
四、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判...26
第六节 其他重大事项......27
一、其他应披露信息......27
二、董事会声明......28
三、独立董事声明......29
第七节 备查文件......30
释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
被收购人、ST 新潮、上市 指 山东新潮能源股份有限公司
公司、公司
要约收购报告书 指 收购人就本次要约收购编写的《山东新潮能源股份有
限公司要约收购报告书》，签署日 2025 年 4 月 2 日
收购人就本次要约收购编写的《山东新潮能源股份有
要约收购报告书摘要 指 限公司要约收购报告书摘要》，签署日 2025 年 1 月
17 日
独立财务顾问、太平洋证券 指 太平洋证券股份有限公司
收购人、金帝石油 指 浙江金帝石油勘探开发有限公司
一致行动人、金帝控股 指 金帝联合控股集团有限公司，收购人控股股东
一致行动人、金帝商业 指 杭州金帝商业管理有限公司，金帝控股全资孙公司，
一致行动人
本次要约收购、本次要约、 指 向除收购人及其一致行动人以外ST新潮全体股东的
本次收购 无限售流通股发出部分要约
萧山高新 指 杭州萧山高新科技广场有限公司，金帝控股股东之一
金帝联合能源 指 金帝联合能源集团股份有限公司，金帝控股之控股子
公司
金帝石化 指 浙江金帝石化能源有限公司，金帝控股全资子公司
华信国际 指 海南华信国际（香港）有限公司，金帝控股全资子公
司
香港金帝 指 香港金帝集团有限公司，金帝控股全资子公司
金帝房产 指 浙江金帝房地产集团有限公司，金帝控股全资子公司
要约收购价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入原因造成。

第一节 序言
根据《收购办法》《上市规则》等相关规定，公司于 2025 年 1 月 18 日公告
了《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书摘要》以及《山东新潮能源股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》。
2025 年 4 月 3 日，公司公告了《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告
书摘要（修订稿）》《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书》《山东新潮能源股份有限公司关于收到要约收购报告书的提示性公告》《山东新潮能源股份有限公司关于浙江金帝石油勘探开发有限公司要约收购公司股份的申报公告》《浙商证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书之财务顾问报告》以及《浙江天册律师事务所关于〈山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书〉的法律意见书》。
太平洋证券股份有限公司接受本公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

第二节 公司基本情况
一、公司概况
（一）公司基本情况
公司名称 山东新潮能源股份有限公司
英文名称 SHANDONG XINCHAO ENERGY CORPORATION LIMITED
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 ST 新潮
股票代码 600777
注册资本 人民币 680,049.5825 万元
注册地址 山东省烟台市牟平区通海路 308 号
办公地址 北京市朝阳区建国路 91 号金地中心大厦 A 座 10 楼
法定代表人 刘斌
办公地址邮政编码 100022
电话 010-87934800
传真 010-87934850
公司网址 www.xinchaoenergy.com
电子信箱 xcny@xinchaoenergy.com
联系人 公司证券部
石油及天然气勘探、开采、销售；石油及天然气勘探开采技术咨询
及工程服务；石油及天然气相关专业设备的研发、生产及销售；能
源产业开发、经营；新能源产品技术研发、生产、销售；矿产资源
的开发投资；矿产品加工、销售；同轴及数据电缆、宽带网络产品
经营范围 的生产、销售；进出口业务；在法律、法规规定的范围内对外投资
及管理、咨询；金银制品、化工产品（危险和监控化学品、民用爆
炸物品、易制毒化学品除外）、金属材料、建筑装饰材料、农产
品、电子产品、矿产品、纺织品、机械设备、仪器仪表、燃料油、