鹭燕医药:关联交易管理制度

鹭燕医药股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据中国证监会有关规范关联交易的文件规定、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《鹭燕医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 公司的关联交易应当在保证公司独立性的前提下，遵循以下基本原则：
（一） 诚实信用原则；
（二） 合法合规性、必要性和公允性原则；
（三） 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（四） 不得利用关联交易调节公司财务指标；
（五） 有任何利害关系的董事和关联方股东回避表决原则；
（六） 履行审议程序及依法披露。
第二章 关联交易与关联人
第三条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠财产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）转让或受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十九）被中国证监会或深圳证券交易所认定的其他交易。
第四条 公司关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或其他组织）：
（一） 直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；
（二） 由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（三） 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
（四） 由公司关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二） 公司董事、高级管理人员；
（三） 直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本款第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
在过去十二个月或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或其他组织），为公司的关联人。
第五条 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第六条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格。
第七条 关联交易的定价原则：
（一） 关联交易的定价主要遵循市场公允价格的原则。
（二） 交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
第八条 关联交易的定价方法：
（一） 市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（二） 成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。
（三） 协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第九条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，
并将变动情况报董事会备案。
（三）独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
第四章 关联交易的审议程序与披露
第十条 公司关联交易审批权限：
（一）董事会授权公司总经理或者总经理办公会议审议批准：
1、公司与关联自然人的交易金额未超过人民币30万元的关联交易事项。
2、公司与关联法人的交易金额未超过人民币300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值未超过0.5%的关联交易事项。
（二）公司董事会有权审议批准：
1、公司与关联自然人的交易金额超过人民币30万元，但未超过人民币300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值未超过1%的关联交易。
2、公司与关联法人的交易金额超过人民币300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%，但未超过人民币3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值未超过5%的关联交易。
公司与关联人拟达成的前述关联交易应由独立董事专门会议事先认可后，方可提交董事会审议。
（三）公司股东会有权审议批准：
1、公司与关联自然人的交易金额超过人民币300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过1%的关联交易。
2、公司与关联法人的交易金额超过人民币3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易。
公司与关联人拟达成的前述关联交易应由独立董事专门会议事先认可、董事会审议通过后，方可提交股东会审议。
第十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的规定履行相关义务，但属于重大交易的仍应履行相应的重大交易的披露义务和审批程序：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。
第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他
组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第四条第三款第（四）项的规定为准）；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第四条第三款第（四）项的规定为准）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十三条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第四条第三款第（四）项的规定为准）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十五条 除本制度第十四条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当履行相应决策程序后及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
第十六条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第十七条 除本制度第十四条的规定外，公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合要求的审计报告或评估报告：

（一）若交易标的为公司股权，公司应当披露标的资产的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；
（二）若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当披露资产评估机构对标的资产的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第二十四条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）中国证监会、深交所规定的其他情形。
第十八条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照规定履行关联交易信息披露义务及履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十七条规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保等；
（三）关联交易定价由国