海利生物:申港证券股份有限公司关于海利生物重大资产购买及重大资产出售之2024年度持续督导意见

申港证券股份有限公司
关于
上海海利生物技术股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售
之
2024 年度持续督导意见
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 16/22/23 楼）
二〇二五年四月

声 明
申港证券股份有限公司接受委托，担任本次上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售的独立财务顾问。
本独立财务顾问依据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定,对上市公司进行持续督导。按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本着独立、客观和公正的原则对本次交易出具本持续督导意见。
2、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易对方提供，上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的持续督导意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东及其他投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等有关资料。
5、本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东及其他投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议,对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

目 录

声 明 ......2
释义 ......4
一、交易资产的交付或者过户情况......5
（一）本次重组方案概述......5
（二）标的资产过户情况......5
（三）交易对价支付情况......5
（四）独立财务顾问核查意见......6
二、交易各方承诺的履行情况 ......6
（一）本次交易相关的重要承诺......6
（二）独立财务顾问核查意见......6
三、盈利预测或利润预测的实现情况......6
（一）业绩承诺情况......6
（二）业绩承诺实现情况......7
（三）独立财务顾问核查意见......7
四、管理层讨论与分析提及的各项业务发展现状......7
（一）总体经营情况......8
（二）主要财务数据和指标情况......8
（三）独立财务顾问核查意见......9
五、公司治理结构与运行情况 ......9
（一）公司治理情况和运行情况......9
（二）独立财务顾问核查意见......9
六、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况......10
七、与己公布的重组方案存在差异的其他事项......10
释 义
本持续督导意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
海利生物、上市公司 指 上海海利生物技术股份有限公司
海利生物以支付现金方式向美伦管理购买其持有的瑞盛生
本次交易 指 物 55.00%股权，向药明生物出售持有的药明海德 30.00%股
份
标的公司、瑞盛生物 指 陕西瑞盛生物科技有限公司
购买资产 指 瑞盛生物 55.00%股权
购买资产交易对方、 指 美伦管理有限公司（MAYLIONMANAGEMENTLIMITED）
美伦管理
药明海德、出售标的 指
公司 WuXi Vaccines (Cayman) Inc.
出售资产 指 药明海德 30.00%的股份
出售资产交易对方、 指
药明生物 WuXi Biologics (Cayman) Inc.
本次购买交易 指 海利生物以支付现金方式向美伦管理购买其持有的瑞盛生
物 55.00%股权
本次出售交易 指 海利生物向药明生物出售持有的药明海德 30.00%股份
《股权收购协议》 指 《上海海利生物技术股份有限公司与美伦管理有限公司之
股权收购协议》
《业绩补偿协议》 指 《上海海利生物技术股份有限公司与美伦管理有限公司之
股权收购之业绩补偿协议》
《ShanghaiHileBio-TechnologyCo.,Ltd（上海海利生物技术
《股份转让协议》 指 股份有限公司）与 WuXi Biologics (Cayman) Inc.之股份转让
协议》
申港证券、本独立财 指 申港证券股份有限公司
务顾问
中兴华会计师 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《申港证券股份有限公司关于上海海利生物技术股份有限
本持续督导意见 指 公司重大资产购买及重大资产出售之 2024 年度持续督导意
见》
除另有说明，本持续督导意见中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重组方案概述
本次交易上市公司以支付现金方式购买美伦管理持有的瑞盛生物 55.00%的股权，同时向药明生物出售上市持有的药明海德 30.00%的股份，其中上市公司购买瑞盛生物 55%股权的交易对价为 93,500 万元，出售药明海德 30%股份的交易对价为 10,850 万美元。本次交易不涉及发行股份，不涉及募集配套资金。
本次交易完成后，上市公司持有瑞盛生物 55%的股权，不再持有药明海德 30%
的股份，瑞盛生物成为上市公司的控股子公司。
（二）标的资产过户情况
本次交易的购买标的资产为瑞盛生物 55.00%股权，出售标的资产为药明海德 30.00%股份。
截至本持续督导意见出具日，本次购买交易对方美伦管理已将瑞盛生物55.00%的股权过户登记至上市公司名下，瑞盛生物已就本次购买标的资产过户完成了工商变更登记手续，并取得由西安市市场监督管理局经开区分局核发的《营业执照》。至此，本次交易涉及购买资产的过户手续已办理完毕。本次变更完成后，上市公司持有瑞盛生物 55.00%的股权。
根据《股权收购协议》《业绩补偿协议》相关约定，美伦管理已将其持有的瑞盛生物 45%股权质押予上市公司，并已取得西安市市场监督管理局经开区分局出具的《股权出质设立登记通知书》（（西工商经开）股质登记设字[2024]第000096 号）。
截至本持续督导意见出具日，上市公司已将药明海德 30.00%的股份过户登记至本次出售交易对方药明生物名下，相关变更登记手续已办理完毕。至此，本次交易涉及出售资产的过户手续已办理完毕。本次变更完成后，上市公司不再持有药明海德的股份。
（三）交易对价支付情况

根据上市公司与购买资产交易对方美伦管理签署的《股权收购协议》，上市公司以现金方式向美伦管理支付交易对价 93,500.00 万元，截至本持续督导意见出具日，上市公司已向美伦管理指定账户支付本次购买交易对价合计 93,500 万元（含前期支付的 10,000.00 万元收购意向金），本次购买交易对价支付完成。
根据上市公司与出售资产交易对方药明生物签署的《股份转让协议》，药明生物以现金方式向上市公司支付交易对价 10,850.00 万美元，截至本持续督导意见出具日，上市公司已收到药明生物支付的本次出售交易的全部交易对价。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易对价已按照相关约定完成支付，上市公司已按照相关法律法规行了相关信息披露义务。
二、交易各方承诺的履行情况
（一）本次交易相关的重要承诺
在本次交易过程中，上市公司控股股东及其一致行动人共同或分别就股份减持计划、避免同业竞争、规范及减少关联交易等方面做出了相关承诺；交易各方共同或分别就提供信息真实性、准确性和完整性、合法合规及诚信状况、资产权属完整性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》（详见
上市公司 2024 年 10 月 1 日相关公告）中完整披露。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，在本次重大资产重组的实施过程中，各承诺方已切实履行或正在履行承诺过程中，不存在违反相关协议及承诺的行为。
三、盈利预测或利润预测的实现情况
（一）业绩承诺情况

根据上市公司与美伦管理签署的《业绩补偿协议》，美伦管理作为业绩承诺方，作出的业绩承诺情况如下：
1、美伦管理承诺，标的公司瑞盛生物 2024 年度承诺净利润不低于 12,500 万
元；2025 年度承诺净利润不低于 13,750 万元；2026 年度承诺净利润不低于 15,125
万元，累计实现的经审计的净利润不低于 41,375 万元。
2、针对上述净利润的承诺，以扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为计算依据。
（二）业绩承诺实现情况
根据中兴华会计师出具的《上海海利生物技术股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中兴华核字（2025）第 430008 号），瑞盛生物 2024 年实际业绩实现情况如下：
单位：万元
项目 承诺净利润 实现净利润 实现比例（2024 年实现净利润/承诺净利润）
瑞盛生物 12,500.00 13,816.59 110.53%
注：根据《业绩补偿协议》，上述实际净利润是指瑞盛生物扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。
瑞盛生物 2024 年实际实现净利润为 13,816.59 万元，高于承诺净利润 12,500
万元，业绩承诺实现比例为 110.53%。因此，瑞盛生物 2024 年度已完成业绩承诺。
（三）独立财