中熔电气:董事会决议公告

证券代码：301031 证券简称：中熔电气 公告编号：2025-010
西安中熔电气股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
西安中熔电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议通知于2025年4月3日以电子邮件、微信等通讯方式向全体董事发出，董事会于2025年4月18日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由董事长方广文先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次董事会会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等相关法律法规及公司内部制度的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经与会董事认真审议，形成如下决议：
（一）审议并通过《关于〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》
公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》的编制程序符合法律、行政法规及中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
本议案尚须提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）审议并通过《关于〈2024年度董事会工作报告〉的议案》
公司2024年度董事会工作报告的具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度董事会工作报告》。公司独立董事向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。述职报告具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。本议案尚须提交公司2024年年度股东大会审议。
（三）审议并通过《关于〈2024年度总经理工作报告〉的议案》
董事会审议了公司总经理提交的《2024年度总经理工作报告》，认为2024年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，报告真实、准确地反映了公司2024年度经营、管理等方面工作。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
（四）审议并通过《关于〈2024年度财务决算报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。公司2024年度财务报告已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告。
公司监事会对该事项发表了审核意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）的
《2024年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。本议案尚须提交公司2024年年度股东大会审议。
（五）审议并通过《关于2024年度利润分配预案及2025年中期现金分红建议方案的议案》
1、公司2024年度利润分配预案
以2024年12月31日总股本66,277,427股剔除公司回购专用账户持有的261,600股后的66,015,827股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.5元（含税），合计分配现金红利42,910,287.55元，不送红股，同时以资本公积金向公司全体股东每10股转增4.8股。合计转增股本31,687,596股(最终股数以转增后中国证券登记结算有限责任公司计算数据为准)。若在利润分配预案公告日至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司按照现金分红总额不变的原则对分配比例进行调整。
2、2025年中期现金分红建议方案
（1）2025年中期现金分红的条件
公司拟在2025年进行中期现金分红的，须满足经公司董事会审议通过的2025年中
期合并报表营业收入同比增长不低于10%。（该指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺）。
（2）2025年中期现金分红金额上限及提议期限
公司拟在2025年进行中期现金分红的，分红金额上限为以每10股派发现金红利0.7元（含税）为上限，公司应制定具体分红方案与相应期间的定期报告（半年度报告或第三季度报告）同时提交董事会审议并披露。
（3）关于2025年中期现金分红事项的具体授权
为保证2025年中期现金分红事项顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在法律法规和《公司章程》规定范围内，办理2025年中期现金分红相关事宜，授权内容及范围包括：
a.在满足股东大会审议通过的2025年中期现金分红条件的前提下，根据股东大会审议通过的2025年中期现金分红金额上限及提议期限，制定具体的中期分红方案；
b.在董事会审议通过中期分红方案后的两个月内择期完成现金分红事项；
c.办理其他以上虽未列明但为2025年中期现金分红所必须的事项。
上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，监事会对该事项发表了审核意见。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度利润分配预案及2025年中期现金分红建议方案的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。本议案尚须提交公司2024年年度股东大会审议。
（六）审议并通过《关于〈2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司编制的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合相关法律法规及公司《募集资金管理及使用制度》关于募集资金存放和使用的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实地反映了公司2024年度募集资金存放和使用的实际情况。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，监事会对该事项发表了审核意见，保荐
机构中原证券股份有限公司对该事项出具了无异议的专项核查意见，审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）的
《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
（七）审议并通过《关于〈2024年度内部控制自我评价报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司已根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，并结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并在企业管理的各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，有效控制了公司经营风险和财务风险，保障财务报告及相关信息真实、准确、完整，保障资产安全，为公司合法合规经营提供保障。截至2024年12月31日，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，监事会对该事项发表了审核意见，保荐机构中原证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
（八）审议并通过《关于〈西安中熔电气股份有限公司2025年第一季度报告〉的议案》
详细情况见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《西安中熔电气股份有限公司2025年第一季度报告》相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
（九）审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》
董事会同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，相关年度审计费用同意提请公司股东大会授权管理层根据2025年度审计的具体工作量及市场价格水平确定。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议及经独立董事专门会议审议通过，监事会对该事项发表了审核意见。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。本议案尚须提交公司2024年年度股东大会审议。
（十）审议并通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的规定，现提名方广文先生、石晓光先生、王伟先生、侯强先生、刘迮欣垚先生为公司第四届董事会董事候选人。任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
经查，上述董事候选人均不是失信联合惩戒对象。第四届董事会成员将在公司股东大会审议通过后履行职责，在股东大会审议通过前仍由第三届董事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责。
出席会议的董事对上述候选人的提名进行逐项表决，表决结果如下：
1、提名方广文先生为第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
2、提名石晓光先生为第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
3、提名王伟先生为第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
4、提名侯强先生为第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
5、提名刘迮欣垚先生为第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
本议案已经公司董事会提名委员会事前审议及经独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并采用累积投票制对非独立董事候选人进行逐项投票表决。
（十一）审议并通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的规定，现提
年，自股东大会审议通过之日起计算。
经查，上述独立董事候选人均不是失信联合惩戒对象。第四届董事会成员将在公司股东大会审议通过后履行职责，在股东大会审议通过前仍由第三届董事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责。
出席会议的董事对上述候选人的提名进行逐项表决，表决结果如下：
1、提名刘风云女士为第四届董事会独立董事候选人
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
2、提名李静女士为第四届董事会独立董事候选人
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
3、提名杨林安先生为第四届董事会独立董事候选人
表决结果：9票同意、0票反对、