航天智造:中国国际金融股份有限公司关于航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告

中国国际金融股份有限公司
关于
航天智造科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2024 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
签署日期：二〇二五年四月

声明和承诺
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）接受委托，担任航天智造科技股份有限公司（以下简称“航天智造”、“上市公司”或“公
司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

释 义
本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《中国国际金融股份有限公司关于航天智造科技股份有限
本持续督导意见 指 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2024
年度持续督导意见暨持续督导总结报告》
上市公司、公司、本公司、 指 航天智造科技股份有限公司
航天智造
交易对方、全体交易对方 指 四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股、泸州同心
圆以及焦兴涛等 30 名自然人
交易标的、标的资产 指 航天能源 100%股权与航天模塑 100%股份
标的公司 指 航天能源、航天模塑
上市公司向交易对方发行股份购买交易对方合计所持标的
本次交易、本次重组 指 公司 100%股权/股份，同时向包括航投控股在内的不超过
35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金
本次发行股份购买资产 指 上市公司向交易对方发行股份购买交易对方合计所持标的
公司 100%股权/股份
本次募集配套资金 指 上市公司向包括航投控股在内的不超过 35 名符合条件的
特定对象发行股票募集配套资金
公司章程 指 《航天智造科技股份有限公司章程》
航天能源 指 川南航天能源科技有限公司
航天模塑 指 成都航天模塑股份有限公司
四川航天集团 指 四川航天工业集团有限公司
燎原科技 指 四川航天燎原科技有限公司
川南火工 指 四川航天川南火工技术有限公司
航投控股 指 航天投资控股有限公司
泸州同心圆 指 泸州同心圆石油科技有限公司
焦兴涛、曹振华、焦建、焦勃、张继才、曹建、陈延民、许
斌、何丽、刘建华、曹振芳、韩刚、邓毅学、郭红军、张政、
焦兴涛等 30 名自然人 指 曹振霞、纪建波、隋贵彬、戚明选、苏同光、荣健、胡巩基、
袁曲、张惠武、张涌、焦建伟、乐旭辉、李霞、李守富、李
茗媛
航天科技集团 指 中国航天科技集团有限公司
中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证券交 指 深圳证券交易所
易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《财务顾问业务管理办 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A 股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
《发行股份购买资产协 《保定乐凯新材料股份有限公司与四川航天工业集团有限
议》 指 公司发行股份购买资产协议》及乐凯新材与其他交易对方
签署的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产补 《保定乐凯新材料股份有限公司与四川航天工业集团有限
充协议》 指 公司发行股份购买资产之补充协议》及乐凯新材与其他交
易对方签署的《发行股份购买资产之补充协议》
《保定乐凯新材料股份有限公司与四川航天工业集团有限
《业绩承诺补偿协议》 指 公司之业绩承诺补偿协议》及乐凯新材与其他交易对方签
署的《业绩承诺补偿协议》
业绩承诺方向上市公司承诺的标的公司在业绩承诺期内应
承诺净利润 指 当实现的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润（承诺净利润不包含本次交易募集配
套资金投入对标的公司的损益影响）
本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

中国国际金融股份有限公司
关于航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之 2024 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾 中国国际金融股份有限公司 上市公司简称： 航天智造
问：
报告期间： 2024 年度 上市公司代码： 300446
2023 年 6 月 29 日，航天智造收到中国证监会出具的《关于同意保定乐凯新
材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]1371 号），核准航天智造向四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股、泸州同心圆及焦兴涛等 30 名自然人发行股份购买资产并募集配套资金事项。
中金公司担任航天智造本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《财务顾问管理办法》等法律法规的有关规定，对航天智造进行持续督导。本年度，本独立财务顾问对航天智造本次重组进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：
一、本次重组的实施情况
（一）发行股份购买资产实施情况
1、标的资产过户情况
（1）航天能源过户情况
根据泸州市龙马潭区行政审批局 2023 年 7 月 10 日核发的“（龙马潭市监）
登字[2023]第 4784 号”《登记通知书》等文件，四川航天工业集团有限公司、四川航天川南火工技术有限公司、航天投资控股有限公司、泸州同心圆石油科技有
限公司合计持有的航天能源 100%股权已全部过户登记至上市公司名下，航天能源的过户事宜已办理完毕，航天能源成为上市公司全资子公司。
（2）航天模塑过户情况
根据成都市市场监督管理局 2023 年 7 月 3 日核发的统一社会信用代码为
915101007203396784 的《营业执照》，航天模塑更名为“成都航天模塑有限责任公司”，组织形式变更为有限责任公司。
根据成都市市场监督管理局 2023 年 7 月 12 日核发的“（川市监成）登字
[2023]第 3035 号”《登记通知书》等文件，四川航天工业集团有限公司、四川航天燎原科技有限公司、焦兴涛、曹振华、焦建、焦勃、张继才、曹建、陈延民、许斌、何丽、刘建华、曹振芳、韩刚、邓毅学、郭红军、张政、曹振霞、纪建波、隋贵彬、戚明选、苏同光、荣健、胡巩基、袁曲、张惠武、张涌、焦建伟、乐旭辉、李霞、李守富、李茗媛合计持有的航天模塑 100%股权已全部过户登记至上市公司名下，航天模塑的过户事宜已办理完毕，航天模塑成为上市公司全资子公司。
2、验资情况
2023 年 7 月 12 日，致同对公司本次交易之发行股份购买资产部分进行了验
资，并出具了《保定乐凯新材料股份有限公司验资报告》（致同验字（2023）第110C000346 号）（以下简称“《验资报告》”）。根据《验资报告》，经审验，
截至 2023 年 7 月 12 日，上市公司已收到交易对方以其持有的标的资产出资缴纳
的新增注册资本（股本）计人民币 463,302,932 元，上市公司变更后的注册资本（股本）为人民币 665,922,932 元。
3、新增股份登记及上市情况
根据中登公司于 2023 年 7 月 24 日出具的《股份登记申请受理确认书》，中
登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份数量为463,302,932 股，均为有限售条件的流通股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 665,922,932 股。本次发行股份购买资
产新发行的 463,302,932 股股份已经深交所批准于 2023 年 8 月 8 日在深交所上
市。
（二）募集资金的实施情况
1、募集资金到账及验资情况
2023 年 11 月 20 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（致同验字[2023]第 110C000531 号）。经