3-1中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司关于中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书(申报稿)(中国邮政储蓄银行股份有限公司)

中国国际金融股份有限公司
中信证券股份有限公司
关于中国邮政储蓄银行股份有限公司
向特定对象发行A股股票
之
发行保荐书
联席保荐机构
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时
2 座 27 层及 28 层 代广场（二期）北座
二〇二五年四月

关于中国邮政储蓄银行股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称“邮储银行”、“发行人”）拟申请向特定对象发行 20,569,620,252 股人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”、“本次证券发行”、“本次向特定对象发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为本次发行的联席保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第 27 号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定的要求，联席保荐机构及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义）

目 录

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、联席保荐机构名称...... 3
二、具体负责本次推荐的保荐代表人...... 3
三、项目协办人及其他项目组成员...... 4
四、发行人基本情况...... 4
五、联席保荐机构与发行人之间的利害关联关系...... 10
六、联席保荐机构的内部审核程序与内核意见...... 14
第二节 联席保荐机构承诺事项 ...... 18
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 19
一、联席保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 19
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 20
三、联席保荐机构的核查意见...... 20
第四节 联席保荐机构对本次证券发行的推荐意见...... 21
一、联席保荐机构对本次证券发行的推荐结论...... 21
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序...... 21
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件...... 22
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...... 22
五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件...... 23
六、本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称《适用意见第 18 号》）
的相关规定...... 26
七、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》有关事项的核查意见...... 27
八、关于本次向特定对象发行的发行对象开展私募投资基金证券登记备案情
况的核查意见...... 28
九、发行人存在的主要风险...... 28
十、对发行人发展前景的简要评价...... 32
第一节 本次证券发行基本情况
一、联席保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司。
二、具体负责本次推荐的保荐代表人
中金公司指定吴窑、王鑫担任邮储银行本次发行的保荐代表人。
吴窑：于 2023 年取得保荐代表人资格，曾主持和参与了邮储银行 2023 年 A
股非公开发行、中际联合 A 股 IPO、建工修复 A 股 IPO、威力传动 A 股 IPO、
民生银行 2019 年非公开发行优先股等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
王鑫：于 2023 年取得保荐代表人资格，曾主持和参与了邮储银行 A 股 IPO
项目、邮储银行 2021 年 A 股非公开发行、邮储银行 2023 年 A 股非公开发行、
农业银行 2018 年 A 股非公开发行、中信银行 A+H 股配股、招商银行 A+H 股配
股、长飞光纤 A 股 IPO、中国核电 2021 年 A 股非公开发行等项目。在保荐业务
执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
中信证券指定赵文丛、胡张拓担任邮储银行本次发行的保荐代表人。
赵文丛：于 2015 年取得保荐代表人资格，曾经担任平安银行公开发行 A 股
可转债、宁波银行公开发行 A 股可转债、招商证券 A 股配股项目的保荐代表人。曾主持和参与了中信集团整体改制上市、中信股份引入“正大集团—伊藤忠商社”战略投资项目、中信股份与中国海外的房地产业务跨境并购项目、中信集团战略投资中国华融项目、中国中信金控公司申设与资产划转项目、中信证券 A+H 配股项目、招商局集团金融板块重组并上市项目、招商证券 A+H 配股项目、天风证券非公开发行项目、农业银行优先股项目、中信银行可转债项目、宁波银行优先股项目、富奥股份借壳上市项目、多单国有大型银行、股份制银行及城商行并购财务顾问、金融债、资本债及资产证券化项目等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
胡张拓：于 2023 年取得保荐代表人资格，曾主持和参与了工商银行非公开
发行优先股、国海证券向特定对象发行股票、北斗星通向特定对象发行股票、东
兴证券非公开发行、京东数科 A 股 IPO、中银证券 A 股 IPO、中国银行非公开
发行优先股、光大银行非公开发行优先股、长沙银行非公开发行优先股等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目协办人及其他项目组成员
（一）中金公司
项目协办人：吕苏，于 2012 年取得证券从业资格，曾经主持和参与了渝农
商行 A 股 IPO、中国人保 A 股 IPO、民生银行 A 股可转换公司债券、民生银行
A 股非公开发行、中信银行 A 股配股、中信银行 A 股可转换公司债券、东方证
券 A 股配股、兴业证券 A 股配股、青岛银行 A 股配股等项目。在证券业务执业
过程中严格遵守相关规定，执业记录良好。
项目组其他成员：陈雪、孙晋、祝晓飞、裴亦萱、冯笑涵、谭乃中、王端、敖蕴、周琦珩、安宣诚、王言、李昂、金奕辉、曹依然。
（二）中信证券
项目协办人：左丁亮，于 2015 年取得证券从业资格，曾主持和参与了农业
银行非公开发行 A 股、建设银行非公开发行优先股、邮储银行 A 股 IPO、邮储
银行 2021 年非公开发行 A 股、邮储银行 2023 年非公开发行 A 股等项目。在证
券业务执业过程中严格遵守相关规定，执业记录良好。
项目组其他成员：马小龙、刘亦诚、胡千重、陈楷民、马旭浩、马良秋、王华轩、曾颖青。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 中国邮政储蓄银行股份有限公司
英文名称 POSTAL SAVINGS BANK OF CHINACO., LTD.
注册地址 北京市西城区金融大街 3 号
统一社会信用代码 9111000071093465XC
成立时间 2007 年 3 月 6 日

注册资本 9,916,107.6038 万元
法定代表人 郑国雨
A 股上市时间 2019 年 12 月 10 日
A 股上市板块 上海证券交易所主板
吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结
算；办理票据承兑和贴现；发行金融债券；代理发行、代理
兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业
拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证
经营范围 服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服
务；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业
务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
联系电话 010-68858158
邮政编码 100808
传真 010-68858165
公司网址 www.psbc.com
电子信箱 psbc.ir@psbcoa.com.cn
本次发行证券类型 向特定对象发行 A 股股票
（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况
1、发行人股权结构
截至 2024 年 12 月 31 日，发行人总股本为 99,161,076,038 股，股本结构如
下：
股份类别 股数（股） 占总股本比例(%)
有限售条件股份 12,182,513,838 12.29
无限售条件股份 8