华致酒行:董事会议事规则(2025年4月修订)

华致酒行连锁管理股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步明确华致酒行连锁管理股份有限公司（以下简称“公司”）董事会内部机构、规范议事方式及决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《华致酒行连锁管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定《华致酒行连锁管理股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 公司设立董事会，董事会由股东会选举产生，受股东会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。
董事会按照法律、法规和《公司章程》的有关规定及股东会赋予的职权，在其职责范围内行使权利，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东。
第三条 公司设立证券事务部，处理董事会日常事务。证券事务代表为证券事务部负责人。
第四条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。
第二章 董事会的构成与职责
第五条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员中包括独立董事三名，且独立董事中至少包括一名会计专业人士。
第六条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略与可持续发展委员会等专门委员会，并制定相应的工作细则。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，战略与可持续发展委员会主任委员由公司董事长担任，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司董事会另行制定专门委员会议事规则，对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、回购股份等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）审议批准公司的对外担保事项；其中，属于《公司章程》第四十六条规定情形的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议；
（十六）审议批准公司的财务资助事项；其中，属于《公司章程》第四十七条规定情形的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议；
（十七）审议批准《公司章程》第一百一十四条规定的须经董事会审议的交易事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第九条 对于未达到《公司章程》《投资决策管理办法》及《关联交易管理制度》规定的股东会审批标准的对外投资项目及关联交易事项，股东会有权根据
有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授权董事会对于相关交易予以审批。审批权限具体如下：
（一）董事会审议公司收购或者出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资
产、持有至到期投资等）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易事项的权限如下：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元
人民币；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民
币；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，
且绝对金额超过一百万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（二）公司的对外担保事项应当经董事会审议。董事会审批对外担保事项，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
（三）公司的财务资助事项应当经董事会审议。董事会审批财务资助事项，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公司，免于适用本款规
定。
（四）公司与关联自然人发生的交易金额超过人民币三十万元的关联交易，与关联法人发生的交易金额超过人民币三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易（前述交易金额含同一标的或者同一关联法人在连续十二个月内发生的关联交易累计金额）。达到披露标准的关联交易应当经独立董事专门会议审议，由全体独立董事过半数同意后，再提交董事会审议并及时披露。

董事会在上述权限内可以授权总经理行使部分职权，具体内容在《公司章程》确定的原则下由《总经理工作细则》规定。
第三章 董事长
第十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或者个别董事自行决定。
第十一条 公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的召集
第十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第十三条 年度董事会会议在公司上一个会计年度结束后的四个月内召开，主要审议公司的年度财务报告及处理相关事宜。年度董事会会议的召开时间应保证公司年度股东会能够在公司会计年度结束后的六个月内召开。
第十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第五章 董事会会议的提案
第十六条 下列主体有权向董事会提出提案：

（一）任何一名董事；
（二）审计委员会；
（三）单独或合并持股百分之一以上的股东；
（四）总经理、财务负责人、董事会秘书。
上述第（二）、（四）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。
第十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书或董事会指定人员应当先行通知各董事、董事会专门委员会、总经理及其他高级管理人员，上述被通知的主体应将拟提交董事会审议的事项以提案的方式提交董事会秘书或董事会指定人员。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，提案人已提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。
第十八条 有权提议召开临时董事会的主体提议召开董事会临时会议时，应当向董事会秘书或董事会指定人员提交经提议人签字/盖章的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提案人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提案人的联系方式和提议日期等。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十九条 董事会会议提案应符合下列条件：
（一） 符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
（二） 符合公司和股东的利益；
（三） 有明确的议题和具体内容。
第二十条 董事会秘书负责征集董事会会议提案，各提案提出人应在董事会会议通知发出前三个工作日递交提案及相关材料。

董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议的议题和议程，并根据提案人的建议、会议议题的需要以及《公司章程》的要求拟定列席人员名单，提呈董事长审阅，由董事长决定是否将相关提案列入议程。
原则上所有提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应以书面的形式向提案人说明理由。
第六章 董事会会议的通知
第二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：证券事务部应提前三日将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者《公司章程》规定的其他方式，提交董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通