宣亚国际:2024年度独立董事述职报告(方军)-离任

宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人方军作为宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，因公司董事会换届选举，已于 2024 年 5 月 10 日离任。任期内本人
严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作细则》的规定和要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东的利益，较好地发挥了独立董事的独立性和专业性作用。现将 2024 年度任期内本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历
本人方军：1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学会计学专业本科毕业，杭州电子科技大学管理工程学专业硕士研究生毕业获硕士学位，高级会计师，中国注册会计师。曾在中国电子器件工业总公司、中华人民共和国电子工业部经济调节司、中国信息信托投资公司、中国电子财务有限责任公司工作，先后担任人民币业务部经理、计划财务部经理、副总会计师兼部门经理、政策研究部总经理等职，历任深圳桑达电子集团有限公司财务总监，监事会主席等职；中国软件与技术服务股份有限公司财务总监；北京中软融鑫计算机系统工程有限公司董事长；杭州中软安人网络通信股份有限公司董事长；中标软件有限公
司董事；2019 年 1 月至 12 月任中共中国长城科技集团股份有限公司纪委书记、
党委委员；2019 年 3 月至 2022 年 2 月在中国电子信息产业集团有限公司任职；
2018 年 3 月至 2024 年 5 月 10 日任公司独立董事。

本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司及
其附属企业担任任何职务，与公司以及主要股东、实际控制人之间不存在利害关
系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性
的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》中对独立董事独立性的相关要求。本人已于 2024 年 5 月 10 日即公司完成
董事会换届选举之日起离任，离任后不再担任公司独立董事，且不再担任公司其
他职务。
二、2024 年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024 年度，本人任期内亲自出席了公司召开的 4 次董事会会议，2 次股东大
会会议。本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉尽责，未发生过缺席董事会
现象，对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没
有反对、弃权的情形。本人出席董事会及股东大会情况如下表：
董事出席董事会及股东大会的情况
本报告期 现场出席 以通讯方 委托出席 是否连续
董事姓名 应参加董 董事会次 式参加董 董事会次 缺席董事 两次未亲 出席股东
事会次数 数 事会次数 数 会次数 自参加董 大会次数
事会会议
方军 4 0 4 0 0 否 2
（二）董事会专门委员会履职情况
第四届董事会 第四届董事会
审计委员会 薪酬与考核委员会
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
2 2 1 1
1、本人作为第四届董事会审计委员会主任委员，报告期及本人任期内严格
按照公司《董事会审计委员会工作制度》的规定履行职责，积极组织并参加审计
委员会会议及相关工作，对定期报告、内部审计等相关工作进行审核并提出合理
建议；向公司管理层了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况；与注册会计
师面对面沟通审计情况，督促会计师事务所在认真审计的情况下及时提交审计报告。
2、本人作为第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员，报告期及本人任期内积极组织并参加薪酬与考核委员会会议，对公司薪酬及绩效考核情况进行认真监督，对公司 2024 年度董事、高级管理人员的薪酬、关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险等事项进行审查，切实履行了薪酬与考核委员会主任委员的责任和义务。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，本人亲自出席了任期内公司召开的第四届董事会独立董事专门会议 2 次，对于公司控股股东向公司二级全资子公司提供借款暨关联交易、2023 年度拟不进行利润分配等事项进行审查，切实履行了独立董事责任和义务。
（四）报告期内行使独立董事特别职权的情况
报告期内，本人不存在行使特别职权的情形。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人在任期内作为公司董事会审计委员会主任委员，密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、执行结果，认真听取公司内部审计部门的工作汇报，及时了解重点工作事项的进展情况。积极与会计师事务所进行讨论和沟通，特别是 2023 年报审计期间，本人在公司现场参加了审计进场前与审计委员会的沟通会议，沟通协商 2023 年度财务报告的审计事项，确定审计工作计划、审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等事项。会计师事务所出具初步审计意见后，董事会审计委员会就 2023 年度审计结论、关注事项等与会计师事务所进行了充分沟通，并听取了会计师事务所关于公司审计内容相关事项、审计过程中发现的问题及建议、审计报告的出具情况等事项的汇报。本人与会计师事务所就相关问题进行了充分探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况
任期内，本人作为公司独立董事，通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，每次对于需董事会审
议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（七）在公司进行现场工作的情况
任期内，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，于
2024 年度任职期间（即 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 5 月 10 日）累计现场工作时
间 6 天。本人通过审阅公司文件、参加各类会议、听取管理层汇报等多种形式，深入了解公司经营状况、财务管理和内部控制的执行情况、董事会决议执行情况、股东大会决议执行情况等；并通过电话、微信等方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司发展动态，积极有效地履行了独立董事的职责。
本人在与公司证券部相关工作人员当面沟通过程中均认真交流并提出相关意见或建议：1、对定期报告主要财务数据，以及各业务板块营收、毛利和净利等情况进行深入了解，并对收入确认真实性、准确性以及坏账准备计提是否合理等进行交流，并要求公司以真实性为第一原则；2、对于公司本次再融资事宜，提醒公司在向投资者介绍公司业务过程中要真实、准确、完整，让投资者充分了解公司情况，同时要注意募集资金的存放与使用合规；3、对于日常业务，提醒公司日常经营管理中关注各类风险隐患；4、除了对公司财务、内控持续重点关注外，也积极了解公司业务，通过体验公司的技术产品感受公司创新业务。
（八）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件并给予了积极有效的配合和支持。公司指定证券部专门人员协助本人履行职责；部分高级管理人员向本人详细汇报公司的经营管理情况，使本人在任期内能够依据相关会议资料和信息，作出独立、公正的判断。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明
的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。任期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
为支持公司二级全资子公司北京星声场网络科技有限公司业务发展，公司控股股东北京宣亚国际投资有限公司向其提供借款暨关联交易。公司于 2024 年 1月 16 日召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于控股股东向公司二级全资子公司提供借款暨关联交易的议案》。控股股东向公司二级全资子公司提供借款系二级全资子公司经营及业务发展需要，符合二级全资子公司实际情况。本次交易定价公允、合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不会影响公司经营的独立性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项已经公司第四届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过。
（二）定期报告相关事项
本人任期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》等报告，上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经公司 2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）2023 年度利润分配预案情况
公司于 2024 年 4 月 18 日召开第四届董事会独立董事专门会议第二次会议，
全票审议通过了《关于 2023 年度拟不进行利润分配的议案》。根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，鉴于公司 2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为亏损的情况，同时考虑为满足公司未来经营和发展所需资金的需要，经董事会审慎讨论，公司 2023 年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司 2023 年度利润分配预案符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，符合公司整体发展战略和实际经营情况，有利于公司的持续