天润乳业:新疆天润乳业股份有限公司2024年度独立董事述职报告(龚巧莉)

新疆天润乳业股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
作为新疆天润乳业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，2024 年度本人龚巧莉根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，忠实履行独立董事职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将本人 2024 年度履职情况报告如下：
一、个人基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
龚巧莉，女，汉族，1964 年 1 月出生，研究生学历，会计学教授职称，具有
独立董事资格。现任新疆财经大学会计学院会计学教授，MBA 导师、硕士研究生导师，上市公司新疆天润乳业股份有限公司、新疆机械研究院股份有限公司、新疆浩源天然气股份有限公司以及非上市公司德蓝水技术股份有限公司、恒升医学科技股份有限公司独立董事。本人长期从事会计领域工作，具备丰富的会计专业知识和实践经验，在财务审计、财务管理等方面积累了深厚的专业素养。
（二）独立性情况说明
经本人自查及董事会核查在公司的履职情况，本人具备胜任独立董事岗位的资格。本人及配偶、父母、子女、主要社会关系均未在公司或公司附属企业任职，未在公司主要股东及其附属企业任职，未与公司存在重大的持股关系，与公司以及主要股东之间不存在重大业务往来关系或提供财务、法律、咨询、保荐等服务关系，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的要求。

二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2024 年公司共召开 4 次股东大会、9 次董事会、11 次董事会专门委员会以
及 2 次独立董事专门会议。本人积极出席历次股东大会、董事会、独立董事专门会议和担任职务的董事会专门委员会会议，对于每次会议审议的议案，本人都认真研究相关资料，充分发表专业意见，确保决策的科学性和合理性。
2024 年，本人出席相关情况如下：
参会情况（亲自出席次数/应出席次数）
股东大会 董事会 董事会审计 董事会薪酬与 董事会 独立董事
委员会 考核委员会 提名委员会 专门会议
4/4 9/9 9/9 2/2 0/0 2/2
其中，公司董事会审计委员会召开 9 次会议，对关联交易的必要性和关联交易价格公允性进行核查，对公司更换会计师事务所事项进行审核，在公司年报审计过程中与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行专业职责；董事会薪酬与考核委员会召开 2 次会议，对兑现管理团队 2023 年度绩效薪资进行了监督审查；独立董事专门会议召开了 2 次会议，对公司日常关联交易和年度报告事项进行了审核。
本人凭借自身会计专业知识，对公司关联交易、财务报告的编制过程、审计机构的选择及审计工作安排等方面进行严格审查，提出多项建设性意见。本人审核后认为公司前述各项会议的召集召开符合法定程序，相关重大事项均履行了相应的审批程序，本人对公司 2024 年度相关审议事项不存在异议，均投出赞成票。
（二）与内外部审计机构沟通情况
报告期内，从公司会计师事务所进场审计前至完成全部审计工作期间，本人与签字注册会计师积极沟通审计计划、重点关注事项、初步审计结果等情况，就关联交易、资产减值相关问题与会计师进行有效地探讨和交流，维护了审计结果
的客观、公正，并且提出建议优化财务报表附注部分内容，使其更符合会计准则要求和投资者阅读习惯。
同时，本人每季度听取内部审计部的工作完成情况及计划，针对公司天润齐源工厂乳品加工项目已建成投产试运行，建议增加对其进行阶段性项目审计，重点对工程项目招标、质量验收管理、款项支付以及竣工验收等环节合规情况进行审查。加强与内部审计人员的日常沟通，指导各项审计工作的开展，解答专业方面相关的疑问，并督促其提升业务知识和审计技能。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极参加公司组织的历次定期报告业绩说明会，作为独立董事，从客观公正的角度向中小投资者解答，特别是对于公司业绩波动方面的问题，从行业宏观情况和公司未来发展方向上进行分析，帮助中小投资者更全面地了解公司经营状况。同时也在股东大会现场与参会中小投资者进行沟通交流，了解其诉求，积极为中小投资者发声。
（四）在公司现场工作的情况
2024 年，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场办公和考察，听取公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等方面的汇报，并日常通过电话交流、微信沟通等多种方式与公司管理层保持联系，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况，以及外部环境及市场变化对公司生产经营的影响，从财务管理专业角度提出相关意见和建议，同时，本人作为财经院校教授，对企业财务管理方面具有较为丰富的经验，借助现场工作机会为公司及子公司管理层、中层管理人员和财务人员进行财务管理专项培训，助力公司上下提高对财务管理重要性的认识和提升财务分析工具的运用水平；通过实地查看公司财务部门的工作流程、与财务人员进行沟通交流，对公司财务核算的准确性和内部控制的有效性进行评估，并提出改进建议，如加
强财务人员培训，提升其对新会计准则的理解和应用能力。
（五）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视与本人的沟通与交流，公司董事长及总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与本人保持定期沟通，使本人能及时了解公司生产经营动态，并为本人做出独立判断提供相关背景资料。召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并在我提出补充相关背景资料时及时予以提供并详细解释说明，为本人履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人结合公司的实际情况，充分利用自身在财务管理上的专业优势，为公司发展出谋划策。2024 年度，本人对以下事项给予重点关注，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
2024 年 3 月 18 日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《新疆天润乳
业股份有限公司关于 2023 年度日常关联交易执行情况和 2024 年度日常关联交易预计情况的议案》，本人对关联交易的必要性、关联交易单位的履约能力、交易定价的公允性进行了重点核查确认，经审议，本人认为公司关联交易决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司与关联方进行的关联交易均为满足公司日常经营业务的需要，用于保障公司 2024 年度生产经营目标的顺利实现，未对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响，关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。其中，公司无需履行的承诺事项；公司控股股东需履行关于保持上市公司独立性、解决同业竞争、规范和减少关联交易的承诺；第二大股东需履行关于解决同业竞争、解决关联交
易的承诺。报告期内前述股东均严格履行上述各项承诺，不存在违反承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定披露共计四份定期报告和 2023 年度内部控制评价报告。本人对各份报告均进行了详细的审阅，重点关注计提资产减值准备的合理性和充分性，公司会计处理的一致性等情况，认为公司披露的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。此外，经核查公司内部控制相关情况，认为公司建立了较为完备的内部控制制度，符合《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，确保了公司股东大会、董事会、监事会和管理层的规范运作和内部控制制度的有效性，同意公司内部控制评价报告结论。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，因希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已连续 11 年为新疆天润乳业股份有限公司提供审计服务，根据国家相关规定，并综合考虑公司业务发展和审计工作的需要，公司需更换会计师事务所。经公司第八届董事会审计委员会 2024 年第八次会议、第八届董事会第十五次会议和 2024 年第三次临时股东大会审议通过，聘请中审众环作为公司 2024 年度财务及内部控制审计机构。我作为公司董事会审计委员会委员和独立董事，现场参与公司选聘会计师事务所的招投标全过程，对选聘程序、招投标文件以及会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了认真审核和评价，从专业角度向各投标单位提问。经综合评审，认为中审众环具有会计师事务所执业证书和证券相关业务职业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备独立性、专业胜任能力及投资者保护能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要
求，同意聘任中审众环为公司 2024 年度财务及内部控制审计机构。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（七）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等相关事项
根据公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《新疆天润乳业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬方案》，公司管理团队基本薪资按月发放，绩效薪资及任期激励薪资考核后发放。经核查相关基础资料，报告期内公司管理团队基本薪资正常每月发放，2024 年 5 月公司依据绩效考核相关文件对管理团队 2023年度工作进行考核，并经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，对管理团队的绩效薪资予以兑现，薪酬执行情况符合前述薪酬方案的规定。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划相关情形。
四、总体评价和建议
在 2024 年度工作中，本人始终秉持客观、公正、独立的职业操守，切实履行自身职责。对于公司董事会决议的重大事项，事前均予以全面且细致的审核，并以独立、审慎、客观的态度行使表决权，全力维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。同时，积极投身于公司治理与内控体系建设，针对公司经营管理实际，提出一系列具备重要价值的意见及建议，为推动公司持续、健康发展贡献力量。
展望 2025 年，本人将继续严格依据相关法律法规要求，怀着对公司及全体股东高度负责的态度，进一步强化独立董事职能。持续密切关注公司经营管理动态及内控建设进展，深度参与公司重大事项的审核与表决，及时反馈问题并提出
建设性建议。同时，积极与其他董事、监事及高级管理人员保持高效沟通与协作，助力公司实现规范化运作。此外，充分发挥自身财务专业知识与经验优势，为公司发展提供更多具有前瞻性、建设性的意见，持续提升公司董事会决策水平，全方位保障公司整体利益及股东合法权益。
独立董事：龚巧莉
2025 年 4 月 17 日