通化金马:独立董事年度述职报告

通化金马药业集团股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告（陈启斌）
本人作为通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“通化金马”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》《信息披露管理制度》等公司制度的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，充分发挥专业特长，忠实、勤勉地履行职责，努力维护公司整体利益和股东的合法权益。
因本人任期届满，本人自 2024 年 6 月 17 日起不再担任公司独立董事、薪酬
与考核委员会主任委员、提名委员会委员职务，现就本人 2024 年度任职期间履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人陈启斌，中国国籍，1954 年出生，本科学历，党员，一级律师，无境
外永久居留权。1989 年 12 月至 2007 年 8 月在通化市司法局工作，历任律管科
科长、公正管理科科长、政治部副主任、办公室主任；2011 年 6 月至 2013 年 9
月任公司独立董事。2007 年 9 月至今任吉林陈启斌律师事务所主任；2018 年 5
月至 2024 年 6 月任公司独立董事，2023 年 5 月至今任吉林省集安益盛药业股份
有限公司独立董事。本人 2008 年获得吉林省司法局颁发的吉林省优秀律师称号，2010 年获得通化市司法局、市律师协会颁发的通化市首届十佳律师称号。
2024 年任职期间，作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024 年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024 年，在本人任职期间公司以现场和通讯方式共召开 5 次董事会和 1 次
股东大会，本人均亲自出席。对历次董事会会议审议的相关议案，本着勤勉尽责
的态度，认真审阅会议议案及相关材料，积极参与讨论，并提出合理建议，以科
学、审慎的态度行使表决权，对会议审议的各项议案均投赞成票，没有反对、弃
权的情况，为董事会的科学决策和推进公司规范治理发挥积极作用。
1、2024 年度本人出席公司董事会会议的具体情况如下：
应参加 现场出 以通讯 委托出 缺席 是否连续两 投票表决情
董事姓名 次数 席次数 方式参 席次数 次数 次未亲自参 况
加次数 加会议
陈启斌 5 5 0 0 0 否 对全部议案
均投同意票
2、2024 年度本人出席公司股东大会的具体情况如下：
董事姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
陈启斌 1 1 0 0
（二）出席董事会专门委员会会议情况
1. 薪酬与考核委员会会议情况
作为薪酬与考核委员主任委员，本人于任职期内召集 1 次薪酬与考核委员会
会议，未有委托代理人出席或缺席提名委员会会议的情况。对 2023 年度公司董
事、高管人员薪酬情况进行审核，积极履行薪酬与考核委员会主任的职责。
2. 提名委员会会议情况
作为提名委员会委员，本人于2024年任职期间内参加1次提名委员会会议，
未有委托代理人出席或缺席提名委员会会议的情况。对补选公司第十一届董事会
独立董事候选人进行资格审核，积极履行提名委员会委员的职责。
（三）出席独立董事专门会议会议情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《公司独立
董事工作制度》规定的独立董事专门会议召开机制，2024 年度任期内，公司不
存在需独立董事专门会议审议的事项。
（四）独立董事特别职权行使情况
报告期内，未发生独立董事聘请中介机构情况；未发生独立董事向董事会提
请召开临时股东大会的情况；未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；未发
生独立董事向股东征集股东权利事项。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2024 年度任期时间内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，
对需要提交董事会审议的议案，均认真审阅相关资料，特别关注相关议案对中小股东利益的影响，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。同时，本人也重视与中小股东的沟通交流，利用出席股东会的机会，积极回应中小股东关切的问题，维护公司和中小股东的合法权益。
（六）现场工作情况
2024 年度任期时间内，本着勤勉尽责，对公司、对投资者负责的态度，本人积极参加董事会会议、股东大会会议、董事会各专门委员会的会议，到公司进行现场调查和听取汇报，认真审议各项议案；本人通过现场、电话、视频等方式与公司董事会秘书、财务总监、其他董事及相关工作人员保持联系，及时了解公司日常生产经营情况、重大事项进展情况；时刻关注外部环境变化对公司的影响，关注公众传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司相关情况，切实履行了独立董事职责。2024 年任职期内，本人现场工作时间达到 11 天。
（七）公司配合独立董事工作情况
本人在履职过程中，与公司董事会秘书、财务总监、其他董事及相关工作人员保持沟通，使本人能及时了解公司经营动态，并获取了有利于做出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料,并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工作。
三、2024 年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，重点关注事项如下：
（一）定期报告相关事项
2024 年任职期内，本人参与公司 2023 年年度报告、2024 年第一季度报告的
审议工作，认为公司准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（二）内部控制评价报告事项
针对公司 2023 年度内部控制自我评价报告，本人认为，公司建立了较为完
善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司需加强对内部控制执行效果与效率的检查和监督，并应建立相关工作制度和责任追究机制。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。本人同意公司 2023 年度内部控制自我评价报告。
（三）公司 2023 年度利润分配事项
2024 年 4 月 18 日，公司第十一届董事会第四次会议审议通过了《公司
2023 年度利润分配方案》，鉴于公司 2023 年度可供分配的利润为负数，公司拟定的 2023 年度利润分配方案为：公司本年度不进行利润分配，即不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。该议案已经公司 2023 年年度股东大会审议通过。公司 2023 年度利润分配方案是在充分考虑公司本年度实际情况的基础上做出的，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）提名独立董事事项
公司于 2024 年 4 月 18 日召开第十一届董事会第四次临时会议，审议通过了
《关于补选公司第十一届董事会独立董事的议案》。我本人经认真核查公司独立董事候选人的相关资料，基于独立判断的立场，认为候选人的提名程序和任职资格均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形，并同意提名张玲女士为公司第十一届董事会独立董事候选人。
（五）聘任会计师事务所事项
2024 年 4 月 18 日，公司第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于续
聘会计师事务所的议案》，续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务报告及内控审计机构。同时，该事项已经公司 2023 年年度股东大会审议通过。

四、总体评价和建议
任职期内，作为公司独立董事，本人始终遵循《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》等相关规定，认真履行职责。本人积极参与公司决策，对各项议案进行审慎分析，并就相关问题与各方进行深入沟通，以促进公司的稳健发展。本人利用自身的专业知识，独立审慎的行使表决权，切实维护公司和中小股东的合法权益。
感谢公司董事会、监事会、高级管理人员和相关工作人员在本人任职期间给予的协助与配合，衷心祝愿公司在今后取得更大的发展！
陈启斌
2025 年 4 月 17 日