华发股份:华发股份关于本次向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺(二次修订稿)的公告

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2025-038
珠海华发实业股份有限公司
关于向特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公
告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及中国证监会发布的《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕 31 号）的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次 向特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司 主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响进行分析，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实 际情况为准。具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经 营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司 2025 年 5 月底完成本次发行，且分别假设 2025 年 11 月 30 日
全部转股和 2025 年 12 月 31 日全部未转股两种情形。该完成时间仅用于计算本
次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投 资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终时间 以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行 完成时间及可转债持有人实际完成转股时间为准。
3、假设本次发行募集资金总额为 480,000 万元，暂不考虑发行费用等影响。
本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、为量化分析本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次可转债的转股价格为 7.07 元/股（公司第十届董事局第四十八次会议召开日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价及 2024 年 12月 31 日经审计的每股净资产（扣除拟分派的 2024 年度每股现金红利）的较高者）。公司该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事局根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息等调整。
5、在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本 274,748.21 万股（扣除库存股）为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑股权激励等其他因素导致股本发生的变化。
6、假设公司 2025 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）较 2024 年
度年均下降 5%；（2）较 2024 年度均保持不变；（3）较 2024 年度年均上升 5%
（该假设仅用于计算本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）的影响。
9、未考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

2024 年度/2024 年 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
项目 12 月 31 日 2025 年 11 月 30 日 2025 年 12 月 31 日
全部转股 全部未转股
总股本（扣除库存 275,215.21 342,640.71 274,748.21
股）（万股）
情况 1：公司 2025 年度归属上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较 2024 年度下降 5%
归属母公司股东的 95,130.40 90,373.88 90,373.88
净利润（万元）
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 66,083.36 62,779.19 62,779.19
有者的净利润（万
元）
基本每股收益（元/ 0.35 0.32 0.33
股）
稀释每股收益（元/ 0.35 0.29 0.29
股）
扣除非经常性损益
后基本每股收益 0.24 0.22 0.23
（元/股）
扣除非经常性损益
后的稀释每股收益 0.24 0.20 0.20
（元/股）
情况 2：公司 2025 年度归属上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润与 2024 年度持平
归属母公司股东的 95,130.40 95,130.40 95,130.40
净利润（万元）
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 66,083.36 66,083.36 66,083.36
有者的净利润（万
元）
基本每股收益（元/ 0.35 0.34 0.35
股）
稀释每股收益（元/ 0.35 0.30 0.30
股）
扣除非经常性损益
后基本每股收益 0.24 0.24 0.24
（元/股）
扣除非经常性损益
后的稀释每股收益 0.24 0.21 0.21
（元/股）
情况 3：公司 2025 年度归属上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较 2024 年度上升 5%

归属母公司股东的 95,130.40 99,886.92 99,886.92
净利润（万元）
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 66,083.36 69,387.53 69,387.53
有者的净利润（万
元）
基本每股收益（元/ 0.35 0.36 0.36
股）
稀释每股收益（元/ 0.35 0.32 0.32
股）
扣除非经常性损益
后基本每股收益 0.24 0.25 0.25
（元/股）
扣除非经常性损益
后的稀释每股收益 0.24 0.22 0.22
（元/股）
注 1：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测算。
注 2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
二、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。但由于房地产项目开发周期长，募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，相关利润在短期内难以全部释放，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告的《珠海华发实业股份有限公司关于向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金投资的房地产开发项目均属于公司的主营业务，符合国家产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金的合理运用和投资项目的顺利实施，能够有力促进公司房地产业务的可持续发展，进一步提高公司的竞争实力和盈利水平，巩固和提升公司的区域影响力和行业地位，为公司实现长期战略发展目标奠定基础。

五、填补回报的具体措施
为了有效防范短期内即期回报被摊薄的风险，公司拟通过以下措施增厚未来收益，提升股东回报：
（一）加快募集资金投资项目的实施进度，提高资金使用效率
公司已充分做好了募投项目前期的可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平以及公司自身原材料、产能等基本情况，最终拟定了项目规划。本次发行募集资金到账后，公司将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益。
（二）保证募集资金合理合法使用
根据公司《募集资金管理办法》，在募集资金到账后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，开立募集资金专用账户，监管募集资金用途。公司在使用募集资金时，必须严格履行申请和审批手续。
（三）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
根据公司《未来三年（2024-2026）股东回报规划》，公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性。在本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（四）积极开拓市场，推动产品及主业升级，提高经营管理水平，增强盈利能力
公司构建了科学的发展战略，紧紧围绕“立足珠海、面向全国”的发展思路，聚焦粤港澳大湾区、长三角区