芯朋微:关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告

证券代码：688508 证券简称：芯朋微 公告编号：2025-021
无锡芯朋微电子股份有限公司
关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2025 年 4 月 16 日
● 限制性股票授予数量：135 万股，占目前公司股本总额的 1.03%
● 限制性股票授予价格：32.99 元/股
● 股权激励方式：第二类限制性股票
无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“芯朋微”）于 2025 年 4
月 16 日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据公司 2024 年第二次临时股东大会授权，董事会认为公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）规定的授予条
件已经成就，同意确定 2025 年 4 月 16 日为授予日。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次授予已履行的决策程序和信息披露情况。
1、2024年4月2日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》，同日，公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过了《<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》，同意公司实施本激励计划并提交股东大会审议。

2、2024年4月2日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3、2024年4月3日至2024年4月12日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2024年4月13日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2024 年 4 月 18 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2024年4月18日，公司召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》；同日，公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划的授予日为2024年4月18日，同意以33.14元/股的授予价格向26名激励对象授予540.00万股限制性股票；监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2025年4月16日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司2025年第二次独立董事专门会议通过了以上议案。
（二）本次授予与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次授予内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见。
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查认为：公司不存在本激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，激励对象均符合本激励计划规定的授予限制性股票的条件，本激励计划限制性股票的授予条件已经满足。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制
性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划预留部分授予日为2025年4月16日，并同意以32.99元/股的授予价格向15名激励对象授予135万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票激励计划预留部分授予日为2025年4月16日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的规定。
（2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止授予限制性股票的情形，公司具备向激励对象授予限制性股票的主体资格。
（3）公司确定的本次拟授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《激励计划》规定的作为激励对象的主体资格和条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，不存在禁止获授限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，公司独立董事专门会议审议认为公司激励计划规定的向激励对象授予限制性股票的条件已经成就，一致同意公司本次激励计划以2025年4月16日为授予日，向符合条件的15名激励对象授予135万股限制性股票。
二、本次授予的具体情况
1、预留授予日：2025年4月16日。
2、预留授予数量：本次权益授予数量为135万股，占公司股本总额的1.03%。
3、预留授予人数：15人。
4、预留授予价格：32.99元/股。
5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励对象名单及授予情况，具体情况如下表所示：（以下百分比计算结果四
舍五入，保留两位小数）：
获授限制性 占授予 占本激励计划
姓名 国籍 职务 股票数量 总量的 公告时公司总
（万股） 比例 股本的比例
核心技术/管理人员（15 人） 135 100% 1.03%
预留授予合计 135 100% 1.03%
注：
①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20.00%。
②本激励计划预留部分授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女；核心技术/管理人员指除董事和高级管理人员之外的核心骨干人员或管理人员。
③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
7、激励计划的有效期、归属期限和归属安排：
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划预留授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属权益数量占授予
权益总量的比例
预留授予限制性股 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起
票第一个归属期 至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日止
预留授予限制性股 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起
票第二个归属期 至预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对