梅安森:2024年度董事会工作报告

2024 年度董事会工作报告
2024 年度，重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认
真履行法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的各项职责，执行股东大会的各项决议，勤勉认真地开展工作，充分发挥其在公司经营管理中的重要作用。年度内主要做了以下几个方面的工作：
一、董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开会议 12 次，会议的召集、召开符合法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议具体情况如下：
1、第五届董事会第二十三次会议
本次会议于 2024 年 2 月 19 日以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议
应出席董事九人，实际出席董事九人。会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：
（1）审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。
2、第五届董事会第二十四次会议
本次会议于 2024 年 3 月 6 日以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议应
出席董事九人，实际出席董事九人。会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：
（1）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
3、第五届董事会第二十五次会议
本次会议于 2024 年 4 月 23 日以现场会议的方式召开，会议应出席董事九
人，实际出席董事九人。会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：
（1）审议通过《2023 年度董事会工作报告》；
（2）审议通过《2023 年度总经理工作报告》；
（3）审议通过《2023 年度财务决算报告》；
（4）审议通过《2023 年年度报告及其摘要》；
（5）审议通过《2023 年度利润分配预案》；
（6）审议通过《2023 年度内部控制评价报告》；
（7）审议通过《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》；

（8）审议通过《2023 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
（9）审议通过《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构的议案》；
（10）审议通过《2024 年第一季度报告》；
（11）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
（12）审议通过《关于制定<董事、监事、高级管理人员薪酬与考核制度>的议案》；
（13）审议通过《关于召开 2023 年度股东大会的议案》。
4、第五届董事会第二十六次会议
本次于 2024 年 6 月 6 日以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议应出席
董事九人，实际出席董事九人。会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：
（1）审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》；
（2）审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》；
（3）审议通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条
件成就的议案》。
5、第五届董事会第二十七次会议
本次会议于 2024 年 7 月 5 日以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议应
出席董事九人，实际出席董事九人。会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：
（1）审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；
（2）审议通过《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》。
6、第五届董事会第二十八次会议
本次会议于 2024 年 7 月 24 日以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议
应出席董事九人，实际出席董事九人。会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：
（1）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
（2）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》；
（3）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票预案的议案》；
（4）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报
告的议案》；

（5）审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》；
（6）审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同>的
议案》；
（7）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
（8）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
（9）审议通过《关于 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；
（10）审议通过《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划的
议案》；
（11）审议通过《关于公司拟开立募集资金专用账户的议案》；
（12）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》；
（13）审议通过《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》。
7、第五届董事会第二十九次会议
本次会议于 2024 年 8 月 8 日以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议应
出席董事九人，实际出席董事九人。会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：
（1）审议通过《<2024 年半年度报告>及其摘要》；
（2）审议通过《2024 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
（3）审议通过《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》。
8、第五届董事会第三十次会议
本次会议于 2024 年 9 月 30 日以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议应
出席董事九人，实际出席董事九人。会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：
（1）审议《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》；
（2）审议《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》；
（3）审议《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。
9、第五届董事会第三十一次会议
本次会议于 2024 年 10 月 29 日以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议
应出席董事九人，实际出席董事九人。会议以投票表决的方式审议通过了以下议
案：
（1）审议通过《2024 年第三季度报告》。
10、第五届董事会第三十二次会议
本次会议于 2024 年 11 月 15 日以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议
应出席董事九人，实际出席董事九人。会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：
（1）审议通过《关于增加公司注册资本的议案》；
（2）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
（3）审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
（4）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
（5）审议通过《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》；
（6）审议通过《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议
案》；
（7）审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》；
（8）审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》；
（9）审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；
（10）审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；
（11）审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；
（12）审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》；
（13）审议通过《关于修订<重大事项内部报告制度>的议案》；
（14）审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》；
（15）审议通过《关于修订<内部控制制度>的议案》；
（16）审议通过《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》。
11、第五届董事会第三十三次会议
本次会议于 2024 年 12 月 19 日以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议
应出席董事九人，实际出席董事九人。会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：
（1）审议通过《关关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
（2）审议通过《关于公司 2024 年 1-9 月内部控制评价报告的议案》。

12、第五届董事会第三十四次会议
本次会议于 2024 年 12 月 27 日以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议
应出席董事九人，实际出席董事九人。会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：
（1）审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
议案》。
二、董事会对股东大会决议的执行情况
1、根据 2023 年度股东大会的决议，完成了 2023 年度利润分配、续聘 2024
年度审计机构。
2、根据 2024 年第一次临时股东大会的决议，终止了部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。
3、根据 2024 年第二次临时股东大会的决议，开展公司 2024 年度向特定对
象发行股票事宜。
4、根据 2024 年第三次临时股东大会的决议，完成了公司注册资本的增加、《公司章程》及部分内控制度的修订。
三、董事会专业委员会的工作情况
1、董事会下设的战略委员会的履职情况
公司战略委员会由 3 名董事组成，其中 2 名独立董事，主任委员由公司董事
长马焰担任。根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及本公司《独立董事工作制度》《战略委员会工作细则》，公司董事会战略委员会根据企业发展需要，对公司业务转型方向和未来发展战略进行科学决策，研究、制订、规划公司中长期发展战略，有效指导经营层开展相关经营活动。
2024 年度，公司共组织召开了 1 次战略委员会会议，会议审议了公司发展
战略。
2、董事会下设的审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会由 3 名董事组成，其中 2 名独立董事，主任委员由独
立董事杨安富担任。根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及本公司《独立董事工作制度》《审计委员会工作细则》，公司董事会审计委员会积极履行职责，提高公司内部控制能力，健全内部控制制度，完善内部控制程序，切实有效地发挥了审计委员会的监督职责。

2024 年度，公司共组织召开了 6 次审计委员会会议。会议讨论并通过了如
下事项：对披露的定期报告进行审核并发表专业的审核意见；年度内部审计计划；各季度内部审计工作报告；各季度内部审计工作计划；募集资金专项审计报告；内部控制自我评价报告；聘任会计师事务所等，为董事会的决策提供了专业的依据和意见。
3、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况
公司董事会薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中 2 名独立董事，主任委
员由独立董事张为群担任。根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及本公司《独立董事工作制度》《薪酬与考核委员会工作细则》，公司董事会薪酬与考核委员会通过不断完善高级管理人员的业绩考核与评价体系，结合公司年度经营业绩及生产经营发展状况，对公司高级管理人员进行年度绩效考核，并监督薪酬制度执行情况，切实履行了勤勉尽责义务。