慈星股份:公司章程

宁波慈星股份有限公司
章 程
二〇二五年四月

目录

第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和经营范围 ...... 3
第三章 股份...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定 ...... 9
第三节 股东大会的召集 ...... 13
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 14
第五节 股东大会的召开 ...... 15
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 18
第五章 董事会 ...... 21
第一节 董事 ...... 21
第二节 董事会 ...... 25
第三节 董事会专门委员会 ...... 29
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 31
第七章 监事会 ...... 33
第一节 监事 ...... 33
第二节 监事会 ...... 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 35
第一节 财务会计制度 ...... 35
第二节 内部审计 ...... 38
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 39
第九章 通知和公告 ...... 39
第一节 通知 ...... 39
第二节 公告 ...... 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 40
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 40
第二节 解散和清算 ...... 41
第十一章 修改章程 ...... 43
第十二章 附则...... 43
宁波慈星股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和其他法律法规等有关规定，制订公司章程。
第二条 公司是依照《公司法》和其他有关法律法规的规定，经宁波市对外
贸易经济合作局批准，由有限责任公司整体变更设立并以发起方式设立的股份有限公司；公司在宁波市市场监督管理局注册登记，并取得营业执照，统一社会信用代码为：913302007503813672。
公司坚持中国共产党的领导，根据《党章》和《中国共产党支部工作条例》的规定，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党委在公司发挥政治核心作用，引导和监督企业严格遵守国家法律法规，团结凝聚职工群众，依法维护各方合法权益，建设企业先进文化，促进公司健康发展。
第三条 公司于 2012 年 3 月 9 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 6,100 万股，于 2012 年 3
月 29 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司名称：宁波慈星股份有限公司（英文名称：NINGBO CIXING CO.,
LTD. ）
第五条 公司住所：浙江省慈溪市白沙路街道三北大街 2588 号
邮政编码：315300
第六条 公司注册资本为人民币 794,248,776 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人等。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十二条 公司的经营宗旨：本着有利于中国国民经济的发展，采用先进技
术和设备及科学的经营管理方式，积极从事新产品开发，实现产品升级换代，以取得显著的经济效益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：针织机械制造；纺织制成品设
计及制造；机械用电脑集成电路开发、软件开发；投资管理咨询（证券、期货除外）；纺织机械维修；工业机器人智能成套装备研究、制造；工业机器人整机批发；工业机器人应用技术咨询；计算机及网络系统、电子商务、计算机系统集成与电子工程的研究开发及相关技术咨询服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股
份的凭证。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司发起人情况列表如下：
序号 名 称 注册号 住 所
宁波裕人投资有限公 慈溪市白沙路街道嘉里商务大
1 司 330282000150356 厦 2 号楼<11-3>室
创福企业有限公司 820627 香港九龙湾宏冠道 6 号鸿力工业
2 中心 A 座 8 楼 20 室
宁波创福投资合伙企 慈溪市白沙路街道嘉里商务大
3 业（有限合伙） 330200000069606 厦 2 号楼<11-4>室
宁波福裕投资合伙企 慈溪市白沙路街道嘉里商务大
4 业（有限合伙） 330200000069614 厦 2 号楼<11-2>室
浙江华睿点石投资管 杭州市环城北路 92 号 702 室
5 理有限公司 330000000011806
宁波平方投资合伙企 慈溪市白沙路街道嘉里商务大
6 业（有限合伙） 330200000069639 厦 2 号楼<3-1>室
宁波永力投资合伙企 慈溪市白沙路街道嘉里商务大
7 业（有限合伙） 330200000069622 厦 2 号楼<3-2>室
宁波同和股权投资合 宁波市北仑区大矸宁穿路 88 号
8 伙企业（有限合伙） 330200000069559 三楼 308 室
宁波北远投资有限公 宁波市江北区北岸财富中心 9 幢
9 司 330200000012658 （6-3）
公牛集团有限公司 中国浙江省慈溪市观海卫镇工
10 330282000030252 业园东区
宁波博扬投资合伙企 中国浙江省慈溪市胜山开发区
11 业（有限合伙） 330200000069438 富民北路 286 号
杭州联创永津创业投
12 资合伙企业（有限合 330100000096996 杭州市西湖区文一西路 778 号
伙）

浙江浙商创业投资管 杭州市公元大厦北楼 1001 室
13 理有限公司 330000000011919
公司系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司，公司变更设立时，上述发起人分别以其在宁波市裕人针织机械有限公司的权益折股取得公司股份。上述发起人股份数额和持股比例具体构成如下表所示：
序号 股东名称 股份数额（股）
1 宁波裕人投资有限公司 182,367,508
2 创福企业有限公司 103,232,498
3 宁波创福投资合伙企业（有限合伙） 22,099,984
4 宁波福裕投资合伙企业（有限合伙） 8,499,986
5 浙江华睿点石投资管理有限公司 8,499,986
6 宁波平方投资合伙企业（有限合伙） 3,612,518
7 宁波永力投资合伙企业（有限合伙） 2,833,341
8 宁波同和股权投资合伙企业（有限合伙） 1,700,004
9 宁波北远投资有限公司 1,700,004
10 公牛集团有限公司 1,700,004
11 宁波博扬投资合伙企业（有限合伙） 1,487,495
12 杭州联创永津创业投资合伙企业（有限 1,133,336
合伙）
13 浙江浙商创业投资管理有限公司 1,133,336
合计 340,000,000
第十九条 公司现有股份总额为 794,248,776 股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属公司）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）经有关监管部门核准，公开发行股份；
（二）