中油工程:中油工程关于2025年度下属子公司开展货币类金融衍生业务暨关联交易的公告

证券代码：600339 证券简称：中油工程 公告编号：临 2025-011
中国石油集团工程股份有限公司
关于 2025 年度下属子公司开展货币类金融衍生业务
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
交易目的：为降低汇率波动对经营业绩影响，实现稳健经营、持续发展，中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司中国石油工程建设有限公司（以下简称“工程建设公司”）拟开展货币类金融衍生业务。
交易品种/工具：交易品种为外汇类，交易工具为全额交割远期及掉期。
交易额度：在不超过 6.22 亿美元的总额度内开展货币类金融衍生业务交
易，其中全额交割远期 3.82 亿美元、掉期 2.40 亿美元，审批期限内任一时点余额不超过 3.11 亿美元。期限自股东大会审批通过之日至 2025 年末。
交易对手为中油财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）及其下属子公司，公司控股股东中国石油天然气集团有限公司及其控股子公司持有其100%股权，本次交易构成关联交易。
过去 12 个月，公司未与中油财务有限责任公司及其下属子公司开展货币
类金融衍生业务。截至 2024 年末，公司在中油财务有限责任公司及其下属子公
司的存款余额 150.78 亿元，贷款余额 95.00 亿元，委托贷款余额 13.88 亿元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重大资产重组情形。
本事项已经第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议审议通过，尚需提交 2024 年年度股东大会审议。
特别风险提示：公司开展货币类金融衍生业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，用以规避和防范汇率风险，不进行单纯以盈利为目的的交易。但在
交易过程中也存在一定风险，主要包括市场风险、履约风险、流动性风险、政策风险、操作风险、法律风险等，公司将力争将风险降至可承受范围内，提请投资者注意相关风险。
公司于 2025 年 4 月 14 日召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会
第三次会议，分别审议通过《关于下属子公司开展货币类金融衍生业务暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的
随着公司国际业务的发展，国际结算过程中涉及大量外币业务，为降低汇率波动对经营业绩影响，实现公司稳健经营、持续发展，工程建设公司拟与财务公司及其下属子公司开展全额交割远期进行套期保值，合理管控汇率风险。
（二）交易金额
工程建设公司拟在不超过 6.22 亿美元的总额度内开展货币类金融衍生业务交易，其中全额交割远期 3.82 亿美元、掉期 2.40 亿美元，审批期限内任一时点余额不超过 3.11 亿美元。期限自股东大会审批通过之日至 2025 年末。
在上述额度及期限范围内：1.工程建设公司审批单笔成交金额在 0.5 亿美元（含，等值人民币或外币）以下的交易。2.公司董事长办公会审批单笔成交金额在 0.5 亿美元（等值人民币或外币）以上的交易。
工程建设公司与财务公司设有货币类金融衍生业务授信额度，无需缴纳保证金和权利金，无资金占用情况，不涉及募集资金使用。
（三）资金来源
资金来源为自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
工程建设公司拟开展货币类金融衍生业务交易品种为外汇类，交易工具为全额交割远期及掉期，在境内外与财务公司以场外交易方式进行。
其中，工程建设公司拟在财务公司所属全资子公司中国石油财务（香港）有限公司开展货币类金融衍生品业务，为境外外汇敞口进行套期保值，交易产品结构清晰，有真实的业务背景和客观的业务需要，具有合理性和必要性。

中国石油财务（香港）有限公司与 37 家银行签署融资授信额度，穆迪长短期信用评级 A2/P1，标普长短期信用评级 A/A1，不良资产率和不良贷款率为零，履约能力强，可以确保在正常情况或特殊背景下均有能力提供稳定、可靠和足够的现金来源，满足流动性需求。
（五）交易期限
上述业务额度期限自股东大会审批通过之日至2025年末。
（六）过去12个月，公司未与财务公司开展货币类金融衍生业务。
二、交易对手基本情况
（一）基本情况
1. 1995年7月31日，中国人民银行下发了《关于筹建中油财务有限责任公司的批复》（银复〔1995〕267号），同意筹建财务公司。
2. 统一社会信用代码：91110000100018558M
3. 注册资本：1,639,527.31万元
4. 法定代表人：刘德
5. 住所：北京市东城区东直门北大街9号中国石油大厦A座8层-12层
6. 经营范围：企业集团财务公司服务。
（二）主要财务数据
2024年末，财务公司资产总额为5,157.32亿元；2024年实现营业收入167.29亿元，税后净利润60.40亿元。
（三）关联关系
公司控股股东中国石油天然气集团有限公司及其控股子公司持有财务公司100%股权，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司与财务公司受同一法人控制，本次交易构成关联交易。选择财务公司为交易对手可以有效降低履约风险和流动性风险。
三、交易的定价政策及定价依据
公司与财务公司之间的交易价格将参照市场公开报价商议确定,交易的定价遵循市场化定价原则，符合关联交易公允性原则，不影响公司独立性，不存在损害公司和股东利益的情况。
四、关联交易的标的

工程建设公司拟与财务公司开展全额交割远期业务及掉期业务。
五、关联交易的合同
工程建设公司与财务公司开展全额交割远期业务及掉期业务，具体业务金额、期限、汇率等条款以财务公司最终出具的外汇交易成交实时清单为准。
六、公司与该关联人已发生的各类关联交易余额
截至 2024 年末，公司与财务公司发生的各类关联交易情况如下：
单位：亿元
项目 年初余额 增加值 减少值 期末余额 收取或支付手续费
存款 171.86 4,945.78 4,966.86 150.78 1.70
贷款 20.00 75.00 0.00 95.00 0.85
委托贷款 11.91 8.44 6.47 13.88 0.01
七、审议程序
本事项已经第九届董事会独立董事专门会议、第九届董事会审计委员会2025 年第五次会议、第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议审议通过，尚需提交 2024 年年度股东大会审议。
独立董事专门会议认为：公司在遵守国家相关法律、法规及规范性文件规定前提下，开展货币类金融衍生业务，公司制定了《外汇衍生品交易业务管理办法》，并对开展货币类金融衍生业务进行了可行性分析，公司所属子公司中国石油工程建设有限公司开展货币类金融衍生业务有利于控制汇率风险，不影响公司日常资金的正常周转及公司主营业务的正常开展。与中油财务有限责任公司及其所属子公司之间的关联交易遵循市场化定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形。同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事在审议该议案时应回避表决。
审计委员会认为：同意中国石油工程建设有限公司拟与中油财务有限责任公司及其下属子公司在不超过 6.22 亿美元的总额度内开展以具体经营业务为基础、以套期保值为目的的货币类金融衍生业务，有利于合理规避汇率波动的风险，保证公司经营业绩的相对稳定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。
董事会认为：同意公司关于开展货币类金融衍生业务的可行性分析报告，开展货币类金融衍生业务具有必要性和可行性。同意公司所属中国石油工程建设有限公司拟与中油财务有限责任公司及其下属子分公司在不超过 6.22 亿美元的总额度内开展货币类金融衍生业务交易，其中全额交割远期 3.82 亿美元、掉期 2.40
亿美元，审批期限内任一时点余额不超过 3.11 亿美元。期限自股东大会审批通过之日至 2025 年末。在以上额度和期限范围内，作如下授权：1.中国石油工程建设有限公司审批单笔成交金额在 0.5 亿美元（含，等值人民币或外币）以下的交易。2.公司董事长办公会审批单笔成交金额在 0.5 亿美元（等值人民币或外币）以上的交易。在审议该事项时关联董事白雪峰先生、张红斌先生、周树彤先生回避表决。
监事会认为：公司下属中国石油工程建设有限公司与中油财务有限责任公司及其下属子公司开展货币类金融衍生业务，有利于合理管控汇率风险，不影响公司日常资金的正常周转及公司主营业务的正常开展。与中油财务有限责任公司及其下属子公司之间的关联交易遵循市场化定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形。同意中国石油工程建设有限公司在不超过 6.22 亿美元的总额度内开展货币类金融衍生业务交易，期限自股东大会审批通过之日至 2025 年末。
八、交易风险分析及风控措施
（一）交易风险分析
公司开展货币类金融衍生业务将遵循合法、审慎、安全、有效的原则，用以规避和防范汇率风险，不进行单纯以盈利为目的的交易。但在交易过程中也存在一定风险，主要包括：
1. 市场风险：因外汇行情变动较大，相应的汇率价格波动可能对货币类金融衍生业务产生一定的市场风险。
2. 履约风险：如遇交易对手违约，公司可能无法按照约定对冲公司经营业务风险。
3. 流动性风险：因市场流动性不足导致无法完成交易带来的风险。
4. 法律风险：因相关法律或政策发生变化造成合约无法正常执行，给公司带来的风险。
5. 其他风险：如政策风险、操作风险等。
（二）风险防控措施
1. 公司严格遵守相关法律、法规及公司内部规章制度，按照相关规定开展货币类金融衍生业务，在具有外汇衍生品交易业务经营资格的财务公司以公司的账户开展交易。

2. 公司禁止从事任何货币类金融衍生业务的投机交易，选择结构简单的产品，以达到控制成本、锁定收益的目的。
3. 公司具备完善的业务管理制度和操作流程，配备具有相应资质的人员，确定授权权限范围，有效防范业务操作风险。
4. 公司针对自身经营状况、交易处理能力和财务承受能力，合理确定亏损预警线等风险控制指标，并审慎选择货币类金融衍生业务价格及期限。
5. 对于市场发生重大变化或生产经营发生调整等因素，导致预期套期保值目标产生重大偏离或难以实现的，公司将重新评估套期保值策略和操作方案；需要调整操作方案的，履行相应审批程序。
6. 公司将对货币类金融衍生业务的交易过程和结果进行监督评价并对套期保值效果进行总结分析，定期向公司管理层报告。
7. 每年年终公司安排中介机构对货币类金融衍生业务进行专项审计，并出具专项审计报告。
九、交易对公司的影响及相关会计处理
公司开展货币类金融衍生业务将遵循合法、审慎、安全、有效的原则，用以规避和防范汇率风险，不进行单纯以盈利为目的的交易。公司与财务公司之间的交易价格将参照市场公开报价商议确定，交易的定价遵循市场化定价原则，不影响公司独立性，不存在损害公司和股东利益的情况。
本业务按照《企业会计准则第 22 号——金