中国能建:北京德恒律师事务所关于中国能源建设股份有限公司控股股东增持公司股份的专项核查意见

北京德恒律师事务所
关于中国能源建设股份有限公司
控股股东增持公司股份的
专项核查意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033

北京德恒律师事务所
关于中国能源建设股份有限公司
控股股东增持公司股份的
专项核查意见
德恒 01G20230866-07 号
致：中国能源建设股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受中国能源建设股份有限公司（以下简称“中国能建”“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》（以下简称“《股份变动管理指引》”）等法律法规、规范性文件的有关规定，就中国能建控股股东中国能源建设集团有限公司（以下简称“中国能建集团”）增持公司 A 股股份事宜（以下简称“本次增持”）出具本专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。
对本核查意见的出具，本所律师作出如下声明：
1. 中国能建及中国能建集团保证其向本所律师提供的所有文件资料是真实、准确、完整、有效的，不存在任何遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本核查意见出具日，未发生任何变更；
2. 本所律师依据本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律法规、规范性文件的有关规定发表法律意见；
3. 对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、中国能建、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见；
4. 本所及经办律师已按照《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5. 本核查意见仅就与本次增持有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本核查意见中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和中国能建的说明予以引述；
6. 本所同意公司将本法律意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他材料一并向有关单位报送；
7. 本核查意见仅供本次增持之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作其他任何目的。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的有关规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：
一、本次增持的主体资格
（一）增持主体的基本情况
本次增持的主体为公司控股股东中国能建集团。根据中国能建集团现行有效的《营业执照》《中国能源建设集团有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
并 经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（https://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本核查意见出具日，中国能建集团的基本情况如下：
名称 中国能源建设集团有限公司
住所 北京市朝阳区西大望路甲 26 号院 1 号楼 1 至 24 层 01-2701 室
法定代表人 宋海良
注册资本 2,600,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（国有独资）
水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、
经营范围 港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、
项目规划、评审、咨询、评估、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承

包；工程总承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检修，技术咨询、开发、服
务；进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、电子设备的制造、销售、租赁，电力专
有技术开发与产品销售，建筑材料的生产、销售；房地产开发与经营；实业投资。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2011.09.28
营业期限 2011.09.28 至无固定期限
（二）增持主体不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据中国能建集团出具的书面确认并经本所律师核查中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会北京监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/beijing/index.shtml）、中国法院网（https://www.chinacourt.org/index.shtml）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），截至本核查意见出具日，增持主体不存在《收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形：
1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本核查意见出具日，中国能建集团为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持主体的持股情况
根据中国能建于 2024 年 10 月 15 日发布的《中国能源建设股份有限公司关
于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：临 2024-054），截至 2024
年 10 月 15 日，中国能建集团直接持有公司 18,710,456,522 股，占公司总股本的
44.88%，其中 A 股 18,131,572,522 股，H 股 578,884,000 股；中国能建集团及其
一致行动人电力规划总院有限公司（以下简称“电规总院”）合计持有公司18,808,999,173 股，占公司总股本的 45.12%。
（二）本次增持计划
根据中国能建于 2024 年 10 月 15 日发布的《中国能源建设股份有限公司关
于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：临 2024-054），中国能建集
团计划自 2024 年 10 月 15 日起 6 个月内，拟通过上海证券交易所交易系统以集
中竞价交易方式增持公司 A 股股份。拟增持金额不低于人民币 3 亿元，不超过人民币 5 亿元。本次增持不设定价格区间，将根据对公司股票价值判断及二级市场波动情况实施增持计划。中国能建集团承诺在本次增持计划实施期限内及法定期限内不减持其所持有的公司股份。
（三）本次增持的实施情况
根据中国能建集团提供的资料并经本所律师核查，2024年10月15日至2025年 4 月 14 日，中国能建集团通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价方式
累计增持公司 136,680,556 股 A 股股份，占公司总股本的 0.33%，累计增持金额
300,007,368 元（不含手续费），本次增持计划已实施完毕。
（四）本次增持后增持主体的持股情况
根据中国能建集团提供的资料并经本所律师核查，本次增持计划实施完毕
后，截至 2025 年 4 月 14 日，中国能建集团直接持有公司 18,847,137,078 股，占
公司总股本的 45.21%，其中 A 股 18,268,253,078 股，H 股 578,884,000 股；中国
能建集团及其一致行动人电规总院合计持有公司 18,945,679,729 股，占公司总股本的 45.44%。
综上，本所律师认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规、规范性文件的规定。
三、本次增持符合免除发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项，在一个上市公司中拥
有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，可以免于发出要约。
本次增持前，中国能建集团直接持有公司 18,710,456,522 股，占公司总股本
的 44.88%，其中 A 股 18,131,572,522 股，H 股 578,884,000 股；中国能建集团及
其一致行动人电规总院合计持有公司 18,808,999,173 股，占公司总股本的45.12%。中国能建集团持有超过公司已发行股份 30%的情况已逾一年。中国能建集团在本次股份增持期间累计增持公司 136,680,556 股 A 股股份，占公司总股本的 0.33%，累计增持比例不超过公司目前已发行股份总数的 2%。
综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的增持主体可以免于发出要约的情形。
四、本次增持的信息披露情况
根据中国能建已发布的相关公告并经本所律师核查，中国能建集团通过公司就本次增持已履行如下信息披露义务：
（一）中国能建于 2024 年 10 月 15 日发布了《中国能源建设股份有限公司
关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：临 2024-054）；
（二）中国能建于 2024 年 11 月 1 日发布了《中国能源建设股份有限公司关
于控股股东获得 A 股股份增持资金贷款支持的公告》（公告编号：临 2024-057）；
（三）中国能建于 2025 年 1 月 15 日发布了《中国能源建设股份有限公司关
于控股股东增持公司股份进展情况的公告》（公告编号：临 2025-005）；
（四）中国能建于 2025 年 3 月 12 日发布了《中国能源建设股份有限公司关
于控股股东增持公司股份进展情况的公告》（公告编号：临 2025-013）；
（五）中国能建于 2025 年 4 月 9 日发布了《中国能源建设股份有限公司关
于控股股东加快增持公司股份的公告》（公告编号：临 2025-022）。
综上，本所律师认为，除尚需就本次增持实施结果进行公告外，截至本核查意见出具日，公司和中国能建集团已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义
务，符合《证券法》《收购管理办法》及《股份变动管理指引》等法律法规、规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本核查意见出具日，中国能建集团为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次增持的主体资格。
（二）本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规、规范性文件