交运股份:上海交运集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

上海交运集团股份有限公司
2024 年年度股东大会会议资料
二〇二五年四月二十八日

上海交运集团股份有限公司
2024年年度股东大会会议须知
为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》、《公司章程》以及《公司股东大会规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知如下，务请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、根据中国证监会《上市公司股东会规则》和上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》，本次股东大会不向股东发放礼品。
四、股东出席大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”。
六、大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
七、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
八、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
上海交运集团股份有限公司
股东大会秘书处
二〇二五年四月二十八日

上海交运集团股份有限公司
2024 年年度股东大会会议议程
一、 投票方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式二、 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025 年 4 月 28 日下午 14 点 00 分
召开地点：上海市静安区恒丰路 288 号 11 楼 1118 会议室
三、 网络投票的系统、起止日期和投票时间
股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。通过交易系统投票平台的投票时间为 2025
年 4 月 28 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2025 年 4 月 28 日的 9:15-15:00。
四、 会议主持人：公司董事长陈晓龙先生
五、 议程
㈠主持人宣布会议开始
㈡报告现场会议出席情况
㈢宣布会议须知
㈣审议下列议案
1、审议《公司2024年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2024年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2024年度报告及摘要》；
4、审议《关于公司2024年度财务决算报告的议案》；
5、审议《关于公司2024年度利润分配预案》；
6、审议《关于公司2025年度为子公司提供担保的议案》；
7、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务审计机构的议案》；
8、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025
年度内控审计机构的议案》；
㈤与会股东审议本次股东大会文件并对大会议案发言
㈥宣读本次股东大会投票表决办法，参加现场会议的股东对提交本次股东大会的各项议案逐项表决投票
㈦宣布本次股东大会投票统计结果
㈧宣读本次股东大会决议
㈨律师宣读《上海金茂凯德律师事务所关于上海交运集团股份有限公司2024 年年度股东大会的法律意见书》
㈩宣布本次股东大会结束

文 件 之 一
公司 2024 年度董事会工作报告
董事长 陈晓龙
各位股东、股东代表：
2024 年，公司加大改革力度、重塑业务流程、完善管控举措，稳妥有序推进企业转型发展。公司董事会切实履行股东大会赋予董事会的职权，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，推动各项业务顺利有序开展，确保公司董事会能够科学决策，保障公司的良好运作和可持续发展。
公司董事会严格遵照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，忠实、勤勉、审慎、高效地履行职责，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，充分维护公司和股东的合法权益，保障公司合规经营和健康发展。报告期内，公司实现合并营业收入 44.36 亿元；归属于母公司所有者净利润-3.91 亿元；其中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润-4.27 亿元；加权平均净资产收益率-7.31%。截至 2024 年年末，公司总资产为 73.54 亿元，归属于母公司所有者权益为 51.59 亿元。现将董事会一年来的主要工作报告如下：
一、科学谋划战略发展，规范运作稳健前行
公司董事会在监管部门的指导、广大股东的支持下，自觉接受监事会监督和检查，本着维护公司整体利益与股东合法权益的原则，从公司发展战略和可持续发展高度，研究制定战略规划，科学有序引领发展。在重大事项决策前期评估、可行性研究及调研论证过程中，充分发挥独立董事、外部董事的组合优势，为决策审议重大事项提供科学依据，促进了公司的持续健康发展。经公司八届二十三次董事会审议通过并经 2023 年年度股东大会决议批准，确立公司 2024 年度发展战略和工作目标，明确公司年度经营任务、投资项目和重点工作。
报告期内，公司董事会共召开 8 次会议，审议通过议案 37 项，
发布公告 54 项，涉及董事会工作报告、经营工作总结及安排、内部控制评价、审计机构聘任、定期报告、财务预决算报告、融资担保、关联交易、利润分配、公司章程修订、董事会换届选举、高级管理人员聘任、环境、社会及公司治理（ESG）报告、规范运作等重大事项。按照公司章程以及股东大会议事规则，董事会采用现场会议和网络投票相结合方式，组织召开 3 次股东大会，审议通过议案 12 项。公司关联董事、关联股东对议案中涉及的关联交易事项均回避表决。
二、完善法人治理体系，护航公司发展大局
2024 年，公司董事会严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》、《上市公司章程指引》和中国证监会、上海证券交易所的相关要求，持续完善公司治理体系，健全法人治理结构，推动内控规范建设，促进公司规范运作与发展。
为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等法规要求，对《公司章程》作相应修订。目前，公司治理实际情况符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司治理的规范性要求。
经董事会审议批准的为子公司(包括全资、控股子公司为其参控股子公司）提供担保，主要用于公司主营板块中核心企业重点技改项目、重点建设项目、重大装备更新项目以及开拓新市场的生产经营发展所需。截至 2024 年年末，实际担保余额共计约 0.93 亿元，主要是为上海市汽车修理有限公司以及其下属 4S 经销企业提供融资授信担保，有力地支持公司生产经营持续发展和规范运作需要，保障了核心主业及重点项目的资金需求。
三、严格规范关联交易，维护股东合法权益
董事会按照上市规则要求，严格关联交易审批与披露程序，严格规范与关联方之间资金往来，充分发挥独立董事在决策中的作用，规
范关联交易行为，控制关联交易风险，确保关联交易规范有效，维护上市公司和全体股东合法权益。2024 年度，公司关联交易议案均经独立董事专门会议审议和事先认可，全体同意后提交董事会审议。董事会在审议关联交易议案时，遵循公平、公正、合理的市场化原则，关联交易的定价依据、协议的订立及决策程序合法合规有效，关联董事、关联股东履行回避表决义务。报告期内，公司发生的关联交易有利于公司主营业务持续发展，有利于公司降低财务费用，确保公司拥有稳定充足的现金流量用于生产经营和发展，符合上市公司及其股东的整体利益，未对公司生产经营构成不利影响，未损害公司股东利益和影响公司独立性。
四、规范履职勤勉尽责，完善治理提质增效
董事会根据法律法规和监管要求，严格执行董事会、董事会专门委员会决策程序、工作制度和独立董事制度，严格规范公司控股股东、实际控制人行为，谋求公司和全体股东利益的共同发展。按照公司章程和相关议事规则，董事会诚信勤勉、科学审慎议事决策，研究部署年度计划并推动落实，加强对重大事项实施进展情况的监督评价，听取经理层专题汇报，提出针对性的指导意见。
独立董事保持独立性和职业操守，勤勉尽责履行专门委员会职责，听取年度报告的审计与编制，监督及推进内控体系建设，密切与财务、内控审计等中介机构的沟通；召开独立董事专门会议，审议关联交易事项。充分发挥专业优势，对重要事项发表客观公正的独立意见，切实维护公司和全体股东特别是中小投资者权益。
董事会专门委员会按照工作规程规范运作，对利润分配、经营者年度考核、内部审计及监督、关联交易、对外担保等重大事项预先审核。董事会与经理层自觉接受监事会的监督与检查，历次董事会均通知监事列席会议，对公司的重大决策广泛征求监事会的意见，保障董事会运作合规有效。
全体董事认真勤勉履行职责，按时出席会议，认真审议各项会议议案，发表明确的意见和建议；定期审阅公司报送的相关资料，积极
关注公司的财务状况，及时了解经营发展情况，密切关注宏观经济形势以及资本市场、行业产业动态，全面掌握履职所需信息，积极建言献策，体现了高度责任心和良好专业素质。
报告期内，公司依法完成董事会换届选举的治理程序，保障公司治理在组织架构上健全、职能责任明晰和内部治理体系规范。根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，选举陈晓龙先生、杜慧先生、侯文青先生为公司第九届董事会非独立董事，选举严杰先生、霍佳震先生、洪亮先生为公司第九届董事会独立董事。因任期届满，杨国平先生、郭玲女士不再担任公司董事。经公司工会二届三次职工代表大会民主选举产生公司第九届董事会职工董事张正先生。
在公司第九届董事会第一次会议上，选举陈晓龙先生任公司第九届董事会董事长，任期自董事会审议通过之日起至第九届董事会届满为止；根据董事会专门委员会实施细则，对董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会委员进行选举；聘任杜慧先生为公司总裁，吴炯先生为公司副总裁，郑伟中先生为公司财务总监，刘红威女士为公司董事会秘书。在公司第九届董事会第二次会议上，聘任吴炯先生为公司常务副总裁。
五、提升履职专业能力，增强治理运作效能
董事会积极完善培训机制，加强董事会自身建设。增强履职执业能力，持续组织董事参加监管部门举办的各类培训。报告期内，组织董监高参与上市公司董事、监事、高管培训班以及上市公司高质量发展系列培训，组织独立董事参与上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议培训，及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识，及时掌握监管部门颁布的最新要求，增强勤勉尽职、规范运作的责任意识和自律意识，提升政策认识水平、重大事项决策能力与监督落实能力，进一步推动公司治理及规范运作水平持续提升。
六、完善内控体系建设，提升风险防控水平
公司董事会按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效
实施内部控制，不断完善法人治理结构，持续加强内控体系建设。公司董事长为内控建设第一责任人