彩讯股份:2024年度独立董事述职报告(刘诚明)

彩讯科技股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人刘诚明作为彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2024 年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》、《公司独立董事议事规则》等相关法律、法规、制度的规定和要求，依法履行职权，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。现就本人 2024 年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、本人基本情况
本人刘诚明，生于 1960 年，中国国籍。本科就读于南京邮电学院，在职学习分别取得南开大学工商管理硕士和香港理工大学博士学位。自 1982 年 9 月参加工作以来，曾任山东省邮电设计院总工程师/副院长、山东省邮电管理局副总工程师、山东邮电管理局信息产业局局长、中国联通山东分公司常务副总经理、中国联合通信集团公司部门和省公司主要负责人（基础网络部总经理、湖北分公司总经理、信息化部总经理、计划部总经理）、中国联合网络公司研究院院长、国美电器有限公司副总裁、赛尔通信服务技术股份有限公司副董事长等职，具有丰富的通信信息技术、业务和管理经验。享受国务院政府特殊津贴、教授级高工。现任北京东方国信科技股份有限公司独立董事。2022 年 6 月至今任公司独立董事。
本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及控股股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断关系。经自查，本人满足独立董事的任职要求，不存在影响独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》中对独立董事独立性的相关规定。
二、年度履职概况

2024 年度，本人积极参加公司股东大会、董事会、独立董事专门会议及任职的专门委员会，秉持勤勉尽责的态度，认真审阅会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论，为会议正确、科学地决策发挥积极作用。本人出席会议的具体情况如下：
（一）董事会、股东大会履职情况
2024 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相应审批程序，本人对需表决的相关议案均投赞成票，无提出异议的事项，亦不存在反对、弃权的情形，各项议案均未损害全体股东、特别是中小股东的利益。
任职期间出席董事会及股东大会情况
应参加 出席 现场出 以通讯 委托 缺席 是否连续两次 出席股
董事会 次数 席参加 方式参 出席 次数 未亲自参加董 东大会
次数 次数 加次数 次数 事会会议 次数
13 13 0 13 0 0 否 5
（二）独立董事专门会议履职情况
公司 2024 年度独立董事专门会议召开情况如下：
会议名称 会议内容
第三届董事会独立董 1.《关于豁免第三届董事会独立董事第一次专门会议通
事第一次专门会议 知期限的议案》；
2.《关于控股子公司向关联方借款暨关联交易的议案》。
第三届董事会独立董 1.《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》。 事第二次专门会议
第三届董事会独立董 1.《关于豁免第三届董事会独立董事第三次专门会议通
事第三次专门会议 知期限的议案》；
2.《关于增加 2024 年度日常关联交易预计的议案》。
1.《关于豁免第三届董事会独立董事第四次专门会议通
第三届董事会独立董 知期限的议案》；
事第四次专门会议 2.《关于公司与关联方及专业机构共同投资暨关联交易
的议案》。

（三）专业委员会履职情况
1、本人作为董事会提名委员会召集人，严格按照《公司独立董事议事规则》《公司董事会提名委员会工作细则》等相关制度的规定，主持董事会提名委员会的日常工作。
2、本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照《公司独立董事议事规则》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，参与董事会薪酬与考核委员会的日常工作，切实履行了董事会薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
会议名称 会议内容
第三届董事会薪 1.《关于 2024 年度公司非独立董事薪酬方案的议案》； 酬与考核委员会 2.《关于 2024 年度公司独立董事薪酬方案的议案》；
第五次会议 3.《关于 2024 年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》。
1.《关于豁免第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议
通知期限的议案》；
第三届董事会薪 2.《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其 酬与考核委员会 摘要的议案》；
第六次会议 3.《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》；
4《. 关于<公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》。
1.《关于豁免第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议
第三届董事会薪 通知期限的议案》；
酬与考核委员会 2.《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予相关事
第七次会议 项的议案》；
3.《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
1.《关于豁免第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议
通知期限的议案》；
第三届董事会薪 2.《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议 酬与考核委员会 案》；
第八次会议 3.《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》；
4.《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议
案》。

（四）与内部审计部及外审机构的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部就公司内部审计计划及其执行情况进行了沟通，与会计师事务所就定期报告及财务情况进行了交流，了解、掌握审计工作安排及审计工作进展情况，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加 2023 年年度股东大会、2024 年第一次临时股东大
会、2024 年第二次临时股东大会、2024 年第三次临时股东大会、2024 年第四次临时股东大会等方式，与投资者们进行了多次沟通，加强与投资者们的联络，广泛听取投资者的意见和建议。
（六）现场工作情况
作为公司独立董事，本人忠实履行独立董事职务。2024 年度，本人对公司进行了现场考察，了解公司的生产经营状况、财务状况、内部控制情况、董事会决议执行情况，与其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，关注外部环境以及市场变化对公司的影响。
（七）上市公司配合工作情况
上市公司积极配合本人履行职责，通报公司运营情况，提供相关文件资料，为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助本人履行职责。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2024 年 3 月，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于控股子公
司向关联方借款暨关联交易的议案》，根据公司业务发展的需要，公司控股子公司北京彩奇新能源科技有限公司（以下简称“子公司”）拟向关联方北京博奇电力科技有限公司借款，用于子公司日常生产经营，借款金额为2,200万元人民币，年利率为 3.00%，借款期限自协议生效之日起最长不超过 8 年。公司及子公司就本次借款无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。该事项符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。本人同意控股子公司向关联方借款暨关联交易的事项。

2024 年 4 月，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司 2024
年度日常关联交易预计的议案》，公司及子公司因日常经营业务需要，预计在2024 年度将与关联方杭州友声科技股份有限公司、爱化身科技（北京）有限公司、深圳市傲天科技股份有限公司及其子公司、北京博奇电力科技有限公司、广东车联网信息科技服务有限公司及其子公司发生日常经营性关联交易，交易金额合计不超过 8,650 万元。该事项符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。本人同意公司 2024 年度日常关联交易预计的事项。
2024 年 7 月，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于增加 2024
年度日常关联交易预计的议案》，公司及子公司结合日常经营业务需要，拟增加与关联方北京博奇电力科技有限公司及其子公司日常关联交易金额约 3,500 万元。本次增加关联交易预计后，2024 年度日常关联交易预计总金额为 12,150 万元。该事项符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。本人同意公司增加 2024 年度日常关联交易预计的事项。
2024 年 12 月，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司与
关联方及专业机构共同投资暨关联交易的议案》，为促进公司长远发展，充分借助专业投资机构的专业资源与投资管理优势，公司拟使用自有资金认缴出资 500万元，作为有限合伙人与关联方共同投资湖北金梧嘉裕私募股权投资合伙企业（有限合伙）。该事项符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。本人同意公司与关联方及专业机构共同投资暨关联交易的事项。
（二）募投项目延期
2024 年 6 月，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于募投项目
延期的议案》，结合公司自身发展战略及经营计划，充分考虑项目建设周期与资金使用安排，经审议，董事会一致同意在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将募集资金投资项目达到预定可使用
状态的日期延期至 2025 年 12 月 31 日。本人同意公司募投项目延期的事项。
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2023 年度内部控制自我评价报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，各项报告中的财务信息真实、准确、完整地反映了公司财务状况和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均已经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经公司 2023 年度股东大会审议通过。公司内部控制运行总体良好，编制的《2023 年度内部控制自我评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控