浩欧博:国浩律师(上海)事务所关于江苏浩欧博生物医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作废相关事项之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于
江苏浩欧博生物医药股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划部分已授予但
尚未归属的限制性股票作废相关事项
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编/PostalCode：200085
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China
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2025 年 4 月

目录

释义......1
第一节引言......3
第二节法律意见书正文......4
一、 本次作废的批准和授权 ......4
二、 本次作废的具体情况 ......6
三、 结论意见......7
第三节签署页......8
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）
《公司章程》 指 《江苏浩欧博生物医药股份有限公司章程》
《 股 票 激 励 计 划 指 《江苏浩欧博生物医药股份有限公司2022年限制性股票激励
（草案）》 计划（草案）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2025年修正）
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
本次激励计划 指 江苏浩欧博生物医药股份有限公司2022年限制性股票激励计
划
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
公司、浩欧博 指 江苏浩欧博生物医药股份有限公司
上交所 指 上海证券交易所
限制性股票 指 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
件后分次获得并登记的公司股票
元 指 如无特别说明，指人民币元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

国浩律师（上海）事务所
关于江苏浩欧博生物医药股份有限公司
2022年限制性股票激励计划部分已授予
但尚未归属的限制性股票作废相关事项
之法律意见书
致：江苏浩欧博生物医药股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受公司委托，担任公司本次激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就公司2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作废相关事项出具本法律意见书。

第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就与公司作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票相关的法律问题发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事宜之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二节 法律意见书正文
一、本次作废的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事宜（以下简称“本次作废”）履行的批准与授权程序如下：
1. 2022 年 3 月 18 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划对象名单中不存在拟作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事，公司董事无需对相关议案回避表决。公司独立董事对公司本次激励计划相关议案发表了独立意见。
2022 年 3 月 18 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
2. 2022 年 3 月 19 日至 2022 年 3 月 28 日，公司对本次激励计划首次授予
的激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示；截至公示期满，公司监事会未
收到任何个人对本次拟激励对象提出的异议。2022 年 3 月 31 日，公司在上交所
网站（http://www.sse.com.cn）披露了《江苏浩欧博生物医药股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3. 2022 年 4 月 6 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
公司就内幕信息知情人在《江苏浩欧博生物医药股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案）》首次公开披露前 6 个月（即 2021 年 9 月 19 日至 2022
年 3 月 18 日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，未发现内幕信息知情人于自查期间内利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的
行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。2022 年 4 月 7 日，公司于上交
所网站披露了《江苏浩欧博生物医药股份有限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4. 2022 年 4 月 26 日，根据股东大会的授权，公司召开第二届董事会第十
六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，就《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》发表同意调整的独立意见，并就《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》发表同意授予的独立意见。公司监事会出具《江苏浩欧博生物医药股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》。
5. 2023 年 4 月 3 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》以及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司关联董事刘青新对相关议案均回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见，就《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》发表同意调整的独立意见，并就《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》发表同意授予的独立意见。公司监事会出具《江苏浩欧博生物医药股份有限公司监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的核查意见（截止授予日）》。
6. 2024 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会
第九次会议，审议通过《关于作废公司 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
7. 2025 年 4 月 9 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会
第十六次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废相关事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及《股票激
励计划（草案）》的相关规定。
二、本次作废的具体情况
根据《管理办法》《股票激励计划（草案）》等相关规定和公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次作废部分限制性股票的具体情况如下：
1. 截至 2025 年 3 月 31 日，鉴于本次激励计划中有 1 名预留授予部分激励
对象已离职，上述离职激励对象已不具备激励对象资格，合计 15,000 股限制性股票不得归属，并作废失效。
2. 除离职的激励对象对应的限制性股票作废失效外，鉴于本次激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个归属期公司业绩考核目标条件未达成，公司董事会决定取消归属并作废首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期的限制性股票。
本次激励计划首次授予部分的限制性股票对应的考核年度为 2022-2024 年，预留授予部分的限制性股票对应的考核年度为 2023-2024 年，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本次激励计划第二