西典新能:关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

证券代码：603312 证券简称：西典新能 公告编号：2025-025
苏州西典新能源电气股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州西典新能源电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 7 日
召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》，同意公司与苏州西顿家用自动化有限公司（以下简称“苏州西顿”）签署《附条件生效的股份认购协议》。
一、公司与苏州西顿签署的附条件生效的股份认购协议的内容摘要
（一）合同主体
甲方（发行人）：
苏州西典新能源电气股份有限公司（“上市公司”或“甲方”）
乙方（认购对象/认购人）：
苏州西顿家用自动化有限公司（“认购对象”或“乙方”）
（二）本次发行
1、发行股票的种类和面值
甲方本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
2、发行方式及发行时间
甲方本次发行采取向乙方定向发行股票的方式，在取得甲方公司股东大会审议批准，且经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由甲方在规定的有效期内选择适当时机向乙方发行股票。
3、发行对象及认购方式

甲方本次发行的特定对象为乙方。乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
甲方本次发行的定价基准日为甲方关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日，发行价格为 30.69 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易均价 38.36 元/股的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如果甲方在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或资本公积金转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对上市公司发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。
6、认购数量
甲方拟向乙方发行股票数量为 3,910,068 股，不超过本次发行前公司总股本
的 30%，若以上市公司截至 2024 年 12 月 31 日的总股本 161,600,000 股为基数测
算，即不超过 48,480,000 股，最终发行数量根据中国证监会同意注册的股票数量确定，全部由乙方以现金认购。
如甲方向乙方发行股票前，中国证监会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次向乙方发行股票数量将相应调整。具体发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，乙方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
6、募集资金总额及用途
甲方本次发行拟募集资金总额为 12,000 万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金。
7、限售期
双方确认并同意：乙方基于本协议所认购的甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。乙方所认购甲方本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
8、本次发行前上市公司滚存利润分配安排
本次发行完成后，甲方新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。
（三）协议的生效、变更和终止
1、协议的成立
本协议经甲方和乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
2、协议的生效
本协议自下列条件全部成就之日起生效：
（1）甲方本次发行相关事项经甲方董事会及股东大会审议通过并形成有效决议；
（2）甲方本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册；
除本协议另有约定外，本协议可以根据下列情况终止：
（1）经双方协商一致，可终止本协议；
（2）受不可抗力影响，经双方书面确认后，可终止本协议；
（3）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形

（四）违约责任
1、若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议项下所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）；
2、本协议项下约定的本次发行事宜如未能达到合同的生效所列全部条件，不构成甲方和乙方的违约，任何一方无需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。若乙方未能按照本协议约定如期履行交付股份认购价款的义务，则构成违约，甲方有权终止本协议；
3、如因法律、法规、规章、政策或相关监管机关的规定、决定或要求发生重大变化等原因，甲方调整或取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发行而向乙方承担违约责任。
二、备查文件
（一）《第二届董事会第五次会议决议》；
（二）《第二届监事会第五次会议决议》；
（三）公司与苏州西顿签署的《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
苏州西典新能源电气股份有限公司董事会
2025 年 4 月 8 日