铁科轨道:铁科轨道独立董事专门会议2025年第一次会议决议

北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
独立董事专门会议
2025 年第一次会议决议
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司独立董事专门会议 2025 年第一次会议
于 2025 年 3 月 18 日在公司五楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到独立
董事 3 人，实到独立董事 3 人，符合《公司法》《公司章程》及公司《独立董事制度》的有关规定。会议由独立董事季丰召集并主持。
会议审议并表决了如下议案：
1、《关于公司 2024 年度利润分配的议案》。
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税）。截至 2024 年 12
月31日，公司总股本210,666,700股，以此计算合计拟派发现金红利73,733,345.00元（含税），占 2024 年度归属于母公司股东净利润（214,319,764.92 元）的比例为 34.40%。本年度公司不送红股，不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润暂不分配。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
经审议，独立董事认为：公司本次利润分配预案综合考虑了公司目前经营盈利状况，兼顾了公司股东的合理投资回报和公司的中远期发展规划，不存在损害公司及股东整体利益的情形，决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
经与会独立董事表决，3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，一致通过该议案。
2、《关于审定公司〈未来三年（2025 年—2027 年）股东分红回报规划〉的
议案》。
为了完善公司利润分配决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，持续、稳定、科学地回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据每三年审订一次股东回报规划的原则，结合公司实际情况，公司制定了未来三年（2025
年—2027 年）的股东分红回报规划。
经审议，独立董事认为：公司编制的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。
经与会独立董事表决，3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，一致通过该议案。
3、《关于补选第五届董事会独立董事候选人的议案》。
根据《公司法》《公司章程》规定，公司董事会拟聘任陈建春先生担任公司第五届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
经审议，独立董事认为：陈建春先生的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。陈建春先生的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《独立董事制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。
经与会独立董事表决，3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，一致通过该议案。
4、《关于选聘公司高级管理人员的议案》。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会拟聘任于毫勇先生担任公司副总经理，田德柱先生担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
经审议，独立董事认为：于毫勇先生、田德柱先生的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对高级管理人员任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司
高级管理人员的其他情形。
经与会独立董事表决，3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，一致通过该议案。
5、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
公司拟在确保不影响主营业务发展、满足公司日常生产经营和研发的资金需求、保证资金安全的前提下，使用额度不超过 15 亿元（包含本数）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的现金管理产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、七天通知存款、智能通知存款、协定存款
等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限为 2025 年 7 月 1 日至
2026 年 6 月 30 日。公司董事会授权公司经理层在上述额度范围及决议有效期内
行使决策权，并签署相关法律文件，公司财务部工作人员负责具体操作实施。
经审议，独立董事认为：本次使用部分闲置自有资金进行现金管理符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并且是在确保满足公司日常生产经营和研发的资金需求、保证资金安全的前提下进行的，不会影响公司主营业务的正常开展及日常资金周转需要，不存在损害公司和股东利益的情形。
经与会独立董事表决，3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，一致通过该议案。
6、《关于公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会编制了《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
经审议，独立董事认为：公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规则运作》及公司《募集资金管理办法》的规定，不存在募集资金存放与使用违规或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。公司编制的报告内容真实、准确、客观地反映了公司募集资金存放、使用及管理的实际情况。
经与会独立董事表决，3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，一致通过该议案。（以下无正文）