安孚科技:华安证券股份有限公司关于《关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》之专项核查意见(豁免版)

华安证券股份有限公司
关于
《关于安徽安孚电池科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请的审核问询函的回复》
之
专项核查意见
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年三月
上海证券交易所：
华安证券股份有限公司作为安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“安孚科技”）本次重大资产重组的独立财务顾问，就贵
所于 2024 年 11 月 8 日下发的《关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2024〕32 号）（以下简称“问询函”））涉及的相关问题进行了核查，现将核查结果回复如下。
如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

目录......2
问题 1.关于本次交易与整合......3
问题 2.关于交易对方九格众蓝......15
问题 3.关于其他交易对方......30
问题 4.关于前次重组......66
问题 5.关于业绩承诺和业绩补偿......100
问题 6.关于评估方法......111
问题 7.关于收益法评估预测......126
问题 8.关于收益法评估参数......200
问题 9.关于货币资金和借款......220
问题 10.关于经销模式和平台模式......249
问题 11.关于直销模式和境外销售......285
问题 12.关于代理业务......295
问题 13.关于采购和供应商...... 311
问题 14.关于营业成本和毛利率......326
问题 15.关于销售费用......341
问题 16.关于其他往来款......358
问题 17.关于固定资产和在建工程......375
问题 18.关于其他财务问题......393
问题 1.关于本次交易与整合
重组报告书披露：（1）前期上市公司设立安孚能源，收购取得亚锦科技 51%股份，并控制了南孚电池；（2）本次交易上市公司拟购买安孚能源 31.00%的股份，交易目的系进一步加强对亚锦科技和南孚电池的控制权，提升上市公司的持续盈利能力；（3）安孚能源、亚锦科技的核心资产为南孚电池，目前上市公司穿透持有亚锦科技的权益比例为 31.75%、持有南孚电池的权益比例为 26.09%；（4）重组报告书较前次删除了安孚能源要约收购亚锦科技 5%股份相关内容。
请公司披露：（1）本次交易未选择收购亚锦科技或者南孚电池少数股权的背景及原因；本次交易对方入股安孚能源时是否与上市公司实际控制人及其关联方存在其他约定或者利益安排，是否完整披露；（2）要约收购亚锦科技股份是否继续实施，披露后续实施计划和收购款项的资金来源，相关股份收购是否构成原交易方案的一部分，本次交易方案是否属于对原交易方案的重大调整；（3）前次收购至今，上市公司对亚锦科技、南孚电池在业务、资产、财务、机构及人员等方面整合情况；（4）结合南孚电池行业地位和竞争优势、上市公司业务转型的安排和进展、交易完成后拟采取的下一步整合措施等，进一步分析本次交易将如何增强上市公司竞争力。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易未选择收购亚锦科技或者南孚电池少数股权的背景及原因；本次交易对方入股安孚能源时是否与上市公司实际控制人及其关联方存在其他约定或者利益安排，是否完整披露
（一）本次交易未选择收购亚锦科技或者南孚电池少数股权的背景及原因
上市公司在收购亚锦科技 36%股份和 15%股份时均已披露，将在上述收购完成后且 2022 年或之后年度亚锦科技净利润达到一定金额后，根据公司届时情况，适时启动收购亚锦科技的剩余股份以及安孚能源少数股东持有的全部股权。此外，公司还将择机继续收购其他少数股东持有的南孚电池股权，进而实现对南孚电池的完全控制。
续的收购：（1）先实现上市公司穿透后持有亚锦科技 51%的股份；（2）再以换股吸收合并等方式收购亚锦科技剩余 49%的股份以及南孚电池剩余 17.82%的少数股权。
上市公司前次通过控股子公司安孚能源收购亚锦科技 36%和 15%的股份以及本次收购安孚能源少数股权的核心目的均是实现穿透计算后上市公司持有亚锦科技 51%股份的目标。
1、收购安孚能源少数股权而非亚锦科技少数股份的原因——上市公司不具备先收购亚锦科技少数股份的条件
（1）上市公司自身无资金实力现金收购亚锦科技少数股份
上市公司自身为持股平台，其日常经营及年度现金分红所需资金最终均来自南孚电池的现金分红，而上市公司穿透计算持有南孚电池的权益比例仅为26.09%，且控股子公司安孚能源尚有并购借款需要按年还本付息，如南孚电池分红至亚锦科技、亚锦科技分红至安孚能源，安孚能源在偿还并购借款的本息后再分红至上市公司，则上市公司将无法获取足够的资金用于日常经营和年度现金分红。为了解决上市公司所需资金问题，安孚能源在取得亚锦科技的现金分红后未再进行现金分红，而是无息拆借给上市公司，安孚能源的其他小股东出于本次的收购预期目前均未反对无息拆借资金给上市公司。截至报告期末，上市公司自身账面货币资金余额仅为 9,808.98 万元，而向安孚能源的资金拆借余额高达44,059.90 万元，如果不向安孚能源拆借资金，上市公司无现金用于支付日常经营管理费用和未来的现金分红款。因此，上市公司自身并无资金实力现金收购亚锦科技少数股份，如上市公司在尚未归还安孚能源借款的情形下优先收购亚锦科技少数股份，甚至继续采用向安孚能源无息借款的方式筹集部分资金收购亚锦科技少数股份，则不符合安孚能源其他股东的切身利益，存在安孚能源少数股东不同意安孚能源继续无息拆借资金并要求上市公司偿还借款的可能。
（2）上市公司目前的市值体量不足以发行股份收购亚锦科技少数股份
上市公司首次取得亚锦科技 36%股份时，交易各方协议约定交易完成后，在满足特定条件时，大丰电器有权要求上市公司尽快启动后续进一步收购 1）大丰电器届时持有的亚锦科技剩余全部股份；2）届时安孚能源少数股东持有的安孚
能源全部股权；同时，各方进一步同意，如果届时除大丰电器和安孚能源之外的亚锦科技股东愿意以与大丰电器相同的交易条件向上市公司出售其持有的亚锦科技股份，则上市公司也应收购该等股东所持亚锦科技股份，且大丰电器应全力协助。
上述特定条件为：亚锦科技2022年上半年净利润达到或超过30,818.63万元；或亚锦科技 2022 年或之后任一完整会计年度净利润达到或超过 61,637.25 万元。
亚锦科技 2022 年半年度归属于母公司股东的净利润为 35,254.18 万元，2023 年
度归属于母公司股东的净利润为 66,211.53 万元，上述特定条件已经成就。
鉴于上述特定条件已经成就，大丰电器已有权要求上市公司启动收购其持有的亚锦科技剩余全部股份；如上市公司收购大丰电器持有的亚锦科技剩余股份，则亚锦科技其他股东享有随售权。
①亚锦科技股份分布零散导致无法发行股份收购除大丰电器外的其他股东持有的亚锦科技股份
亚锦科技系在全国股转系统挂牌并公开转让的公众公司，截至 2024 年 6 月
末，亚锦科技股东人数为 810 人，除安孚能源和大丰电器外，亚锦科技其他股东
持有股份数量均较少，股份分布较为零散。截至 2025 年 2 月 10 日，亚锦科技主
要股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万 持股比例
股） （%）
1 安孚能源 191,268.05 51.00
2 大丰电器 73,445.58 19.58
3 北京新鼎荣盛资本管理有限公司-新鼎啃哥南孚新三 8,320.00 2.22
板基金 20 号
4 北京中融鼎新投资管理有限公司-中融鼎新-博盈 1 号 6,728.00 1.79
新三板定增基金
5 长江三峡投资管理有限公司 6,000.00 1.60
6 广发证券股份有限公司做市专用证券账户 4,977.25 1.33
7 宁波慧东投资管理合伙企业（有限合伙） 4,112.60 1.10
8 福建省六一八产业股权投资合伙企业（有限合伙） 4,000.00 1.07
9 宁波嘉赢道夫股权投资合伙企业（有限合伙） 3,736.00 1.00
10 上海祥达股权投资基金管理有限公司 2,400.00 0.64
合计 304,987.48 81.32

由上表可知，亚锦科技股份过于分散，除安孚能源和大丰电器外，第三大股东的持股比例仅为 2.22%，第十大股东的持股比例仅为 0.64%。如上市公司以发行股份的方式收购除大丰电器外的其他股东，则交易对方过多且持有的股份比例较少，将会因沟通及谈判成本过高、保密措施无法有效执行等原因，导致方案难以推进。此外，如上市公司以发行股份收购亚锦科技其他股东的股份而不收购大丰电器持有的亚锦科技股份，可能会导致大丰电器要求上市公司根据前次收购的协议收购其持有的亚锦科技剩余股份，从而导致现阶段收购不能完成，具体分析详见下文。
②亚锦科技少数股东享有的随售权导致只能采用换股吸收合并的方式收购亚锦科技少数股东持有的亚锦科技股份
上市公司在首次取得亚锦科技 36%股份时约定，如上市公司收购大丰电器持有的亚锦科技剩余股份，则亚锦科技其他少数股东享有随售权。
截至 2024 年 6 月末，亚锦科技股东人数为 810 人，如上市公司以发行股份
的方式收购大丰电器持有的亚锦科技股份，则亚锦科技其他 800 余名股东均享有随售权。《根据监管规则适用指引——上市类第 1 号》，上市公司发行股份购买资产的，应当在董事会首次决议后公告的预案或报告书中披露确定的发行对象；因股东人数众多，且停牌时间有限，因此无法在规定时间内完成与享有随售权的所有股东沟通并就交易方案达成一致，重组预案因要素不确定而无法按期合规披露；且重组预案披露后如有新增股东要求行使随售权，则新增交易对方亦构成重组方案的重大调整。上述因素导致上市公司只能采用换股吸收合并的方式收购亚锦科技少数股份。
但上市公司目前的市值体量不足以换股吸收合并亚锦科技少数股份。上市公司虽然控制了优质资产南孚电池，但穿透计算后