广州酒家:2024年度独立董事述职报告(沈肇章)

广州酒家集团股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
2024年度，我作为广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件要求，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等制度规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行职责，积极参加公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议，认真审议议案，对公司相关会议审议的各个重大事项发表公正、客观的独立意见，维护公司和股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
沈肇章先生，出生于1964年8月，汉族，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士。现任广东因赛品牌营销集团股份有限公司独立董事，广东纬德信息科技股份有限公司独立董事。自2019年1月至2025年2月担任公司独立董事，因任期届满，已于2025年2月13日卸任。
根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定要求，我已经向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，明确未在公司担任除独立董事以外的任何职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。同时，我也未在公司主要股东单位中担任职务，与公司或公司主要股东不存在关联关系，未持有公司股票，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在任何影响我独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024年，公司共召开股东大会1次，董事会8次。公司股东大会、董事会的召集召开程序均符合《公司法》《公司章程》等有关规定，事项审议均履行了必要审批程序和披露义务，合法有效。我亲自出席了各项会议，在会前认真审阅会议材料，主动了解和获取作出决策所需要的相关资料和情况，同相关人员进行沟通，利用自身专业知识，客观、公正、独立地发表意见，以严谨的态度行使表决权。
我对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，无反对、弃权的情况。具体出席会
议的情况如下：
参加董事会情况 参加股东大
董事 是否 会情况
姓名 独立 本年应参 亲自 以通讯 委托 缺席 是否连续两次未 出席股东大
董事 加董事会 出席 方式参 出席 次数 亲自参加会议 会的次数
次数 次数 加次数 次数
沈肇章 是 8 8 6 0 0 否 1
（二）出席董事会专门委员会情况
报告期内，公司共召开薪酬与考核委员会 3 次，审计委员会 6 次，预算委员
会 3 次，提名委员会 2 次。我作为公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会
委员、预算委员会委员、提名委员会委员亲自出席了所有会议，认真研究议案，
结合自身专业经验审慎表决，为公司的重大事项提供合理化可行性建议，审议事
项涉及公司定期报告、关联交易、制度建设等事项。具体出席会议的情况如下：
类别 具体情况 沈肇章
应出席次数 6
审计委员会 亲自出席次数 6
缺席次数 0
应出席次数 3
预算委员会 亲自出席次数 3
缺席次数 0
应出席次数 2
提名委员会 亲自出席次数 2
缺席次数 0
应出席次数 3
薪酬与考核委员会 亲自出席次数 3
缺席次数 0
（三）出席独立董事专门会议情况
根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司自身实际情况，
公司制定了《独立董事专门会议工作细则》。报告期内，公司共召开独立董事专
门会议 2 次，我作为独立董事均出席了会议，就公司日常关联交易事项等进行了审议，并发表了同意的独立意见。具体出席会议的情况如下：
类别 具体情况 沈肇章
应出席次数 2
独立董事专门会议 亲自出席次数 2
缺席次数 0
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我作为审计委员会的主任委员，组织协调其他独立董事积极与公司内部审计机构保持联系，密切关注公司的内部审计工作，定期听取内审部门的工作汇报，并对下一年度的内审工作提出方向性指导意见，确保内审工作、内部控制合规运行。认真监督公司按规范聘用外部审计机构，关注聘用的会计师事务所的资质和经验、专业性、独立性，以及审计费用的合理性。与外审审计机构华兴会计师事务所(特殊普通合伙)保持沟通，了解审计工作方案、审计工作进度和关键审计事项，关注公司年度报告的真实性、准确性和完整性。同时，积极助推内部审计机构及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中发挥积极作用，切实维护公司及全体股东的利益。
（五）保护投资者合法权益情况
报告期内，我通过落实信息披露、投资者关系管理、参加培训等方式履行独立董事应有责任，切实保障中小投资者权益。督促公司严格按照相关法律法规，真实、准确、完整、及时地完成 2024 年度内的信息披露工作。我通过出席公司股东大会、业绩交流会等方式持续加强与投资者的直接沟通，向投资者传递公司价值，促进与股东之间的良性互动。并且在学习相关法律法规的同时，积极参加独立董事履职及上市公司规范运作相关培训，不断提升自己的履职能力，为公司科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实履行保护股东权益的职责。
（六）公司现场工作及履职保障情况
2024 年度，我充分利用参加董事会、股东大会、各专门委员会及实地考察等形式开展现场工作，全年现场工作时间不少于 15 日。通过参加重大会议、与公司经营层现场交流，全面了解公司生产经营情况，及时获取公司财务状况和重大事项进展情况，就公司发展战略和所在行业发展状况与管理层进行深入交流，运
用所擅长的专业知识和实践经验，为公司发展出谋划策。同时，我与其他独立董事前往公司餐饮门店开展调研，了解重点节日销售黄金期餐饮业务的运营情况和经营举措等。
报告期内，公司积极配合我有效履行职责，定期通报公司运营、财务情况，组织开展实地考察，安排参加投资者交流活动、履职培训等。公司为我履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室相关人员协助我履行职责，不存在妨碍独立董事履职的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司与关联方发生的日常关联交易为公司正常经营业务往来，交易具有必要性、连续性和合理性，不会对公司的独立性构成影响，公司业务也不会因上述交易对关联形成依赖。董事会审议关联交易的表决程序符合相关规定，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）定期报告相关事宜
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件要求，按时披露了《2023年年度报告》、《2024 年第一季度报告》、《2024 年半年度报告》、《2024 年第三季度报告》、《2023 年度内部控制评价报告》。公司披露的定期财务报告、内部控制评价报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，相关审议披露程序合法合规，未发现重大违法违规情况。我与公司其他董事、监事、高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见。
（三）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司第四届董事会第二十四次会议及 2023 年年度股东大会审议通过《关于聘请广州酒家集团股份有限公司 2024 年度财务报表及内部控制审计机构的议案》，我认为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等信息进行审查，认为其具备从事审计工作的专业资质和专业胜任能力，具有丰富的审计业务经验、良好的职业操守和执业水平，作为公司 2023 年度的财务报表及内部控制审计机构，本着独立、客观、公正的原则，为公司提供真实公允的审计服务，满足公司相关审计工作的要求。因
此，我同意聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024 年度财务报表及内部控制审计机构。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
我对公司董事、高级管理人员薪酬情况进行了认真审查，公司向在公司担任具体管理职务的董事、高级管理人员发放的薪酬，是根据年度考核指标结合公司业绩完成情况综合衡量确定的，能够有效调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司经营管理水平，不存在违规发放或利益转移情况，符合董事、高级管理人员本人及公司的整体利益。
四、总体评价和建议
2024 年，我严格按照相关法律法规的要求，认真履行忠实和勤勉义务，主动参与公司决策，客观地做出专业判断，审慎表决，主动深入了解公司经营和运营情况，利用个人的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益。
广州酒家集团股份有限公司
独立董事：沈肇章（已离职）