汇通能源:华泰联合关于汇通能源重大资产出售之2024年度持续督导核查意见暨持续督导总结报告

华泰联合证券有限责任公司
关于
上海汇通能源股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2024 年年度持续督导的核查意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二五年三月

声 明
华泰联合证券有限责任公司接受上海汇通能源股份有限公司的委托，担任本次重组之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合汇通能源 2024 年年度报告，出具本核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次重组各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读汇通能源发布的与本次重组相关的文件全文。

释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《华泰联合证券有限责任公司关于上海汇通能源股份有限公司重
本核查意见 指 大资产出售暨关联交易之 2024 年年度持续督导的核查意见暨持
续督导总结报告》
华泰联合证券/ 指 华泰联合证券有限责任公司
本独立财务顾问
本次重组 指 上市公司以现金及转让债务方式向鸿都置业出售其所持有的上海
绿泰 100%股权
上市公司/汇通 指 上海汇通能源股份有限公司
能源
上海绿泰/标的 指 上海绿泰房地产有限公司
公司
标的资产 指 上海绿泰房地产有限公司 100%股权
鸿都置业、交易 指 南昌鸿都置业有限公司
对方
绿都物业 指 河南绿都物业服务有限公司
绿都商业 指 郑州绿都商业管理有限公司
《 资 产 出 售 协 指 2023 年 12 月 6 日，汇通能源、鸿都置业与上海绿泰签署的《资
议》 产出售协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《 重 组 管 理 办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《财务顾问业务 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法
管理办法》
《上市规则》 指 上海证券交易所股票上市规则
报告期 指 2024 年 1-12 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。
一、交易资产的交付或者过户情况
上市公司向鸿都置业出售上海绿泰 100%股权的交易对价共计 84,092.39 万
元。根据《资产出售协议》，本次交易支付方式为现金及转让债务，上市公司对
标的公司负有 22,500.00 万元债务，各方一致同意，上市公司将对标的公司的债
务于交易价款支付之日转让予鸿都置业，对价为 22,500.00 万元，与鸿都置业在
本次交易中应向上市公司支付的交易价款中的 22,500.00 万元相互抵消，抵消后
标的债务的债务人由上市公司变更为鸿都置业，并视为鸿都置业已向上市公司支
付了 22,500.00 万元的交易价款。即：鸿都置业应向上市公司支付的交易价款金
额=标的资产交易价格 84,092.39 万元-对标的公司的债务 22,500.00 万元
=61,592.39 万元。
2023 年 12 月 29 日，鸿都置业已履行完毕《资产出售协议》项下向上市公
司支付标的资产转让价款61,592.39万元的支付义务并已完成22,500.00万元债务
转移。
同日，上海市青浦区市场监督管理局向上海绿泰出具《登记通知书》，上海
绿泰股权过户的工商登记手续办理完毕，上海绿泰将不再纳入上市公司合并报表
范围。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
承诺 承诺 是否有 承诺期 是否及
背景 类型 承诺方 承诺内容 承诺时间 履行期 限 时严格
限 履行
（一）关于保证上市公司人员独立 1、保证上
市公司的高级管理人员不在承诺方控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
且不在承诺方控制的其他企业领薪；保证上
市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企
与 重 前实际 业中兼职、领薪。2、保证上市公司拥有完整、
大 资 控制人 独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等
产 重 其他 / 绿 都 体系完全独立于本公司及承诺方控制的其他 2023 年 否 无固定 是
组 相 地 产 / 企业。（二）关于保证上市公司财务独立 1、 期限
关 的 西藏德 保证上市公司建立独立的财务会计部门，建
承诺 锦 立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、
保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方
及承诺方控制的其他企业共用一个银行账
户。3、保证上市公司依法独立纳税。4、保
证上市公司能够独立做出财务决策，不干预
其资金使用。5、保证上市公司的财务人员不

承诺 承诺 是否有 承诺期 是否及
背景 类型 承诺方 承诺内容 承诺时间 履行期 限 时严格
限 履行
在本公司控制的其他企业双重任职。（三）
关于上市公司机构独立保证上市公司依法建
立和完善法人治理结构，建立独立、完整的
组织机构，与承诺方控制的其他企业之间不
产生机构混同的情形。（四）关于上市公司
资产独立 1、保证上市公司具有完整的经营性
资产。2、保证不违规占用上市公司的资金、
资产及其他资源。（五）关于上市公司业务
独立保证上市公司拥有独立开展经营活动的
资产、人员、资质以及具有独立面向市场自
主经营的能力；若与承诺方及承诺方控制的
其他企业与上市公司发生不可避免的关联交
易，将依法签订协议，并将按照有关法律、
法规、上市公司章程等规定，履行必要的法
定程序。上述承诺自本承诺函出具之日起生
效，并在汤玉祥先生作为汇通能源实际控制
人的期间持续有效。
1、本次交易完成后，承诺方及承诺方控制的
除汇通能源及其子公司以外的企业与汇通能
源及其子公司之间不存在新增同业竞争的情
形，除商业地产房屋租赁和商业地产物业服
务业务外，承诺方及承诺方控制的除汇通能
源及其子公司以外的企业不存在以任何方式
从事与汇通能源及其子公司经营相同或相似
业务的情形；2、自本承诺函签署之日起 12
个月内，在符合法律法规要求且有利于汇通
能源及其全体股东利益的基础上，承诺方及
其实际控制的企业将一次性或逐步通过向汇
解 决 通能源或无关联第三方转让股权、资产重组、
同 业 资产剥离、清算注销、关停业务、委托管理 2023 年 是 2024 年 是
竞争 等合法合规方式解决商业地产房屋租赁和商
业地产物业服务业务的实质性同业竞争；3、
汇通能源从事其他业务且承诺方及其控制的
企业未从事该等业务的，承诺方及其控制的
企业在获得有关与汇通能源具有潜在竞争关
系的业务机会时，同意将该等机会优先提供
给汇通能源；4、承诺方若违反上述承诺，给
汇通能源及其控制的其他公司、企业或者其
他经济组织造成损失的，将承担相应赔偿责
任；5、上述承诺自本承诺函出具之日起生效，
并在汤玉祥先生作为汇通能源实际控制人的
期间持续有效。
1、承诺方及承诺方控制或影响的企业不会利
解 决 用上