南侨食品:南侨食品集团(上海)股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

南侨食品集团（上海）股份有限公司
2024 年年度股东大会
会议资料
中国 上海
二○二五年四月

目 录

2024 年年度股东大会会议议程 ......1
2024 年年度股东大会会议须知 ......2
议案一、2024 年年度报告及其摘要 ......3
议案二、2024 年度董事会工作报告 ......4
议案三、2024 年度监事会工作报告 ......8
议案四、2024 年度独立董事述职报告 ......11
议案五、2024 年度利润分配预案 ......29
议案六、2025 年度董事薪酬方案 ......31
议案七、2025 年度监事薪酬方案 ......33
议案八、关于 2025 年度向银行申请银行授信额度的议案......35议案九、关于支付毕马威华振 2024 年度审计报酬及聘任 2025 年度审计机构的
议案......38
议案十、关于修订《对外投资管理制度》的议案......41
南侨食品集团（上海）股份有限公司
2024 年年度股东大会会议议程
会议时间：2025 年 4 月 11 日下午 14：00
会议地点：上海市金山区志伟路 808 号上海金山假日酒店 2 楼 A 厅会议室
会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始；
二、宣读会议须知；
三、宣读现场股东及股东委托代理人到会情况及股东资格审查结果；
四、推举两名股东代表参加计票和监票；
五、审议股东大会议案：
1、审议《2024 年年度报告及其摘要》；
2、审议《2024 年度董事会工作报告》；
3、审议《2024 年度监事会工作报告》；
4、审议《2024 年度独立董事述职报告》；
5、审议《2024 年度利润分配预案》；
6、审议《2025 年度董事薪酬方案》；
7、审议《2025 年度监事薪酬方案》；
8、审议《关于 2025 年度向银行申请银行授信额度的议案》；
9、审议《关于支付毕马威华振2024年度审计报酬及聘任2025年度审计机构的议案》；10、审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。
六、股东代表发言并答疑；
七、投票表决；
八、宣布现场表决结果；
九、见证律师宣读法律意见书；
十、会议结束。

南侨食品集团（上海）股份有限公司
2024 年年度股东大会会议须知
各位股东及股东委托代理人：
为维护全体股东的合法权益，确保本公司股东大会顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规的规定，特制订本须知。
一、本次大会设秘书处，负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法权益。
三、股东发言内容应围绕本次大会的主要议题。
四、股东要求在股东大会上发言，应当先向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”。股东发言的总时间原则上控制在 30 分钟内。有多名股东同时要求发言时，会议司仪将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。每位股东发言一般不超过五分钟。
五、为提高会议议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，进行会议投票表决。大会表决前，会议现场登记终止。
六、大会以现场投票方式表决和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
七、本次大会的表决形式采用常规投票制方法。请在表决票上准确填写股东编号、股东姓名及持股数，在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，不选或多选则该项表决视为弃权，选择方式以在“同意”、“反对”、“弃权”下方的空格中打“√”为准。请在“股东(或股东代表)签名”处签名。
八、根据监管部门的规定，本次股东大会不发放礼品和有价证券。与会代表交通及食宿费用自理。
九、本次大会聘请北京市金杜律师事务所上海分所对大会的全部议程进行见证。
南侨食品集团（上海）股份有限公司
2024 年年度股东大会
议案一
南侨食品集团（上海）股份有限公司
2024 年年度报告及其摘要
各位股东及股东委托代理人：
南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2024年年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
现提请公司 2024 年年度股东大会审议决定。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2025 年 4 月 11 日
南侨食品集团（上海）股份有限公司
2024 年年度股东大会
议案二
南侨食品集团（上海）股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
各位股东及股东委托代理人：
2024 年，南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）深化推进“全面布局烘焙、餐/饮、零售市场”的战略目标，面对宏观消费弱复苏、原材料价格波动的大环境，公司董事会在陈正文董事长的领导下，前瞻布局，主动应变，努力求新，各项重点工作均取得良好进展。公司稳步开展主营业务、持续拓展全球化事业，实现营收稳定增长。
报告期内，公司实现营业收入 31.59 亿元，同比增长 2.49%；归属于母公司所
有者的净利润 2.01 亿元，同比减少 13.34%。
一、公司董事会 2024 年度主要工作
（一）稳固公司治理，加强科学管理
报告期内，公司遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规要求，持续完善公司制度体系，致力于提升公司治理水平。
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司制定了《会计师事务所选聘制度》，确保会计师事务所选聘流程的规范化与透明化。同时，结合公司实际运营情况，对《公司章程》《资金贷与他人作业程序》《印章管理制度》及《内部控制手册》进行了修订，进一步细化管理规范，强化内部控制。
通过上述举措，公司在科学管理、可持续经营等方面取得成效，管理水平与治理能力得到提升。此外，公司始终严格履行信息披露义务，充分发挥股东大会、董事会、监事会及独立董事的作用，保障公司运营的稳健性与合规性，为公司的长远发展奠定坚实基础。
（二） 全力满足市场需求，产品求新求变
报告期内，公司积极贯彻发展战略，为满足市场对预烤焙产品的需求，公司自
动化产线投产，提升了生产效率，提高了产品盈利能力。公司始终牢牢聚焦市场趋势，应对市场新态势，求新求变，推出多款新品，满足不同客户群体的需求，提高公司市场份额。为迎合公司发展战略，公司调整业务组织架构，提升组织效率，优化资源配置，提供更专业化、精细化服务，增强公司在市场中的竞争力。
报告期内，公司持续发力海外市场，通过参加知名展会、利用新媒体平台等多种形式巩固、扩大公司及品牌知名度，持续拓展海外销售渠道，以东南亚市场作为起点，有序开展公司全球化事业。
（三） 多渠道良好沟通，护航投资者权益
报告期内，公司依照《证券法》《上市规则》等法律法规的规定，加强投资者关系管理，通过投资者专线、上交所 e 互动等多种渠道与投资者保持良好沟通互动，致力于与投资者建立长期、稳定、互信的良好关系。
公司定期召开线上业绩说明会，及时、详细解答投资者、尤其是中小股东关心的事项，确保投资者的知情权得到充分保障，切实保护投资者合法权益，切实维护公司资本市场形象。
（四）践行企业社会责任，积极回馈社会
公司始终秉持“以人为本”的价值观，深刻认识到企业的发展离不开社会的支持，积极践行企业社会责任。报告期内，公司积极参与及开展乡村振兴、扶贫帮困、敦亲睦邻等多个社会公益项目。公司在追求自身发展、提高发展质量的同时，积极回馈社会，促进企业与社会共同可持续发展。
二、报告期内董事会履职情况
（一） 董事会基本情况
2024 年度，公司董事会基本情况如下：公司第三届董事会于 2023 年 10 月 26
日经公司2023年第二次临时股东大会选举产生。第三届董事会成员共9名，分别为：董事长陈正文、董事李勘文、董事陈怡文、董事陈羽文、董事魏亦坚、董事林昌钰、独立董事刘许友、独立董事黄泽民、独立董事王艳萍。以上董事任期自 2023 年 10
月 26 日起至 2026 年 10 月 25 日止。
（二） 董事会会议召开情况
2024 年度，董事会共召开 8 次会议，全体董事出席会议，并对提交至董事会审
议的议案未提出异议，具体情况如下：

1、2024 年 2 月 1 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于变更注册
资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等 5 项议案。
2、2024 年 3 月 11 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过《2023 年年度报
告及其摘要》等 19 项议案。
3、2024 年 4 月 29 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《2024 年第一季
度报告》。
4、2024 年 5 月 30 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于增加 2024
年度日常关联交易预计的议案》等 2 项议案。
5、2024 年 6 月 20 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于以集中竞
价方式回购公司股份方案的议案》。
6、2024 年 8 月 12 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过《2024 年半年度
报告及其摘要》等 5 项议案。
7、2024 年 10 月 30 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《2024 年第三
季度报告》等 5 项议案。
8、2024 年 11 月 29 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于部分募
投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》等 2 项议案。
（三） 股东大会执行情况
2024 年度，董事会共召集 3 次股东大会，其中年度股东大会 1 次，临时股东大
会 2 次。具体情况如下：
1、2024 年 3 月 1 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更注
册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等 2 项议案。
2、2024 年 4 月 8 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过《2023 年年度报告及
其摘要》等 11 项议案。
3、2024 年 8 月 30 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过《关于修订<
资金贷与他人作业程序>的议案》等 2 项议案。
（四） 董事会下设各委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会根据《公司章程》及各专门委员会相关议事规则开展工作，共召开审计
委员会会议 8 次、战略委员会会议 2 次、薪酬与考核委员会会议 2 次、提名委员会
会议 1 次。董事会各专门委员会认真、尽责履行各项职责，依据各自工作细则规定
的职权范围充分发挥专业职能作用，对公司利润分配、内部控制、募集资金使用、股份回购、高级管理人员选任、薪酬方案和考核等事项分别进行决策，向董事会提出相应的审核意见及建议，切实有效提升公司董事会决策的科学性，为公司的规范运作起到